一、業(yè)務目標

l 確保合同管理符合國家法律、法規(guī)和股份公司內部規(guī)章制度的要求；?

l 規(guī)范合同管理制度及管理模式，依據(jù)公平公正及誠實信用原則訂立合同，依法有效監(jiān)督、管理，保證履約順利進行，維護企業(yè)合法權益；?

l 逐步建立體系化合同管理平臺，實現(xiàn)資源共享，提高企業(yè)整體合約管理水平，保證合同數(shù)據(jù)庫信息的真實、準確、完整，符合企業(yè)合同管理及信息披露的要求。?

二、業(yè)務風險

l 合同條款違反國家法律法規(guī)規(guī)定，導致合同效力出現(xiàn)瑕疵或者引發(fā)訴訟糾紛，造成企業(yè)經(jīng)濟及名譽損失；?

l 合同的訂立、簽署和履約缺乏有效的管理，導致合同談判失誤、權責不清、索賠不暢等，影響企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的順利進行，損害企業(yè)及中小股東利益；

l 合同備案、臺賬及履約報表管理系統(tǒng)等管理不完善，導致企業(yè)合同臺賬信息缺失或者出現(xiàn)重大遺漏，無法滿足企業(yè)信息披露的要求。?

三、業(yè)務范圍

該子流程主要描述了××××股份有限公司（以下簡稱為××股份）關于合同訂立及合同履約管理的相關流程，包括合同的審批及簽署，對合同備案及履約管理，合同的歸檔及借閱，合同管理的后評估。在執(zhí)行合同管理業(yè)務過程中，應確保不相容職責相分離。

四、 業(yè)務流程描述

1 合同審批及簽署

1.1 合同相對方的選擇

根據(jù)公司的業(yè)務范圍，涉及相對方選擇的業(yè)務主要為采購業(yè)務及外加工業(yè)務合同。

1.1.1 采購業(yè)務相對方選擇

供應部門應通過定期召開供應商會議、實地走訪材料市場及利用互聯(lián)網(wǎng)等手段及時了解市場信息，在最大范圍內尋找新的材料供應商；供應部門對各類物資的新供方要填寫《供方質量能力調查表》，按規(guī)定收集該供方關于質量體系和產(chǎn)品質量的有效信息；供應部門應綜合考慮新供方的基本情況、材料價格、付款周期等因素，結合相關分廠的使用情況，填寫《供方綜合能力評價表》，對新供方做綜合評價，B、C類物資由物資供應部部長負責審批，A類物資由主管副經(jīng)理負責審批；供應部門應與合格供方簽訂《質量保證協(xié)議》，并列入《合格供方/委外加工供方名單》，建立合格供方檔案，檔案至少應包括：供方質量保證能力調查表、質量保證協(xié)議、供方綜合能力評價表等；物資供應部每年對合格供方的質量保證能力和材料質量進行一次審核，并根據(jù)審核結果決定是否保持其合格供方資格。上述規(guī)定的具體操作流程請參閱本手冊采購管理部分。

1.1.2 外加工業(yè)務相對方選擇

為保證外加工廠家的可靠性和穩(wěn)定性，產(chǎn)品配套部應做好外加工廠家的前期調查工作，并提出初步意見由公司審批。（一）基礎情況調查：提供營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證和一般納稅人證明、質量體系認證或與質量認證相類的文件、資質證明，填寫《廠商基本情況登記表》；（二）實地驗廠：進行外加工廠家初選時均需實地驗廠，并將驗廠情況記錄在《廠商基本情況登記表》中。外加工廠家發(fā)生重大變化時，應安排重新驗廠；（三）選定廠家：產(chǎn)品配套部經(jīng)驗廠并填寫完畢《廠商基本情況登記表》后，交主管經(jīng)理審核，由主管經(jīng)理提出外加工廠家的選擇意見，上交公司外購工作領導小組討論決定外加工廠家名單；（四）動態(tài)調查，建立動態(tài)考核機制，在每筆加工訂單完成后，對外加工廠家訂單完成情況從質量、工期、交付、售后等方面進行全面考評，并填寫《訂單加工評價表》，與基礎情況調查材料一并留存，作為外加工廠家的完整檔案資料，產(chǎn)品配套部工作人員應將每個外加工單位的資料獨立建檔，除基礎情況材料外，動態(tài)調查資料也要順序留存在檔案中，作為日后選擇、評價外加工廠家的重要依據(jù)。上述規(guī)定的具體操作流程請參閱本手冊外包業(yè)務管理部分。

1.2 合同的起草

合同由發(fā)起部門負責起草。合同起草，原則上應使用相應的合同示范文本。合同示范文本需經(jīng)過公司律師（或法律顧問）審核。

物資訂貨合同應當條款齊備，包括標的、數(shù)量、質量、包裝、價款、履行期限地點和方式、違約責任、合同附則等內容，要特別注意明確因材料質量、交貨期問題而造成公司實際損失的，應由供應商承擔全部賠償責任。

與選定的外加工廠家簽訂期限不超過一年的格式文本合同，約定雙方的權利義務，明確法律責任，對每筆加工訂單以《生產(chǎn)任務書》的形式與外加工廠家訂立加工合同。

訂貨合同的起草要特別注意如下方面的條款：（一）簽訂日期、交貨日期；（二）金額和付款方式；（三）生產(chǎn)周期；（四）甲方特殊要求；（五）家具材質、五金油漆等；（六）運輸及安裝費用；（七）違約責任；（八）簽訂地點（原則上××為簽訂地點）。

1.3 合同的審批及簽署

1.3.1 一般業(yè)務合同

一般業(yè)務合同如采購、外加工、銷售合同，只需加蓋各部門各自的業(yè)務專用章，部門印章僅代表本部門，限于企業(yè)內部管理事務和各項工作使用，不得籍此代表企業(yè)對外進行業(yè)務活動。部門印章由各部門主管指定監(jiān)印人員，部門印章及業(yè)務部門保管的合同專用章由各部門自行制定具體辦法，規(guī)范本部門的用印程序，保留用印登記。

業(yè)務員需經(jīng)公司授權方有權對外簽訂合同，合同應符合國家合同法和公司關于合同的有關要求，合同正式簽訂前需經(jīng)部門負責人審核。各部門對外簽訂的各類協(xié)議合同，必須經(jīng)主管經(jīng)理審批后蓋章，由部門負責人或具體負責人簽字后生效，留主管經(jīng)理處一份(復印件)存檔備案。

1.3.2 特殊業(yè)務合同

企業(yè)公章、法人（負責人）名章經(jīng)公司法人（負責人）核定后，交由公司經(jīng)理辦公室保管，由經(jīng)理辦公室主任指定監(jiān)印人。企業(yè)公章、法人（負責人）名章及由經(jīng)理辦公室保管的合同專用章的使用實行審批登記制，經(jīng)辦人需填寫用印登記，經(jīng)總經(jīng)理或主管經(jīng)理審核簽字后方可用印。用印登記的內容應包括：用印時間、用印單位、用印內容（用途）、簽發(fā)人、經(jīng)辦人等。

合同經(jīng)最終審定后，由經(jīng)總經(jīng)理或總經(jīng)理授權委托人簽署。

1.3.3 責任追究

各級管理人員及業(yè)務員在未經(jīng)公司領導批準或授權的情況下，不得對外簽訂各類合同、協(xié)議、委托書、擔保抵押、交接轉移貨物文件或口頭約定，不得出具或在可能構成法律證據(jù)的任何文字材料上簽字。如由以上行為導致公司利益受損，將對責任人進行經(jīng)濟處罰直至解除勞動合同。造成嚴重損失的追究其法律責任。

2 合同備案及履約管理

2.1 合同備案

除機關訂貨合同、需加蓋公章的特殊業(yè)務合同由股份公司辦公室公章監(jiān)印人保管備案登記臺賬，其余合同均由各業(yè)務發(fā)起部門的部門監(jiān)印人負責保管備案登記臺賬。用印登記的內容應包括：用印時間、用印單位、用印內容（用途）、簽發(fā)人、經(jīng)辦人等。一般銷售合同需在數(shù)據(jù)庫中備案，由收款員負責，收款員在開單收款時需將合同中的重要要素錄入公司內部網(wǎng)絡中各類合同專門的數(shù)據(jù)庫。

2.2 合同的履約管理

1.2.1 一般訂貨合同

業(yè)務人員負責以書面方式將全部業(yè)務信息準確無誤地轉交生產(chǎn)部，因訂貨信息傳遞不準確或不完整造成產(chǎn)品不符合客戶要求的，由業(yè)務部門承擔責任；業(yè)務部門對已下達計劃的產(chǎn)品做任何修改都必須以書面方式通知生產(chǎn)部，再由生產(chǎn)部通知有關分廠執(zhí)行；對于已經(jīng)確認的圖紙，在加工過程或合同執(zhí)行中，客戶要求變更設計的，業(yè)務人員要與對方訂立文字說明；產(chǎn)品已無法更改或更改將造成損失的，業(yè)務人員要與客戶商定具體事項。

在訂貨產(chǎn)品交付前，主管業(yè)務人員應審查相關事宜，對貨款是否按要求支付、現(xiàn)場裝修是否完成、產(chǎn)品是否入庫等，在確認已經(jīng)具備交付條件后方可組織交付；訂貨交付前，業(yè)務部門必須與售后中心、生產(chǎn)部門等協(xié)商，就安裝事宜作出統(tǒng)一安排?，F(xiàn)場安裝必須指定專人負責指揮協(xié)調，指定人員擁有現(xiàn)場指揮權和考核權，所有參與安裝的人員都要服從統(tǒng)一指揮和管理。主管業(yè)務人員要把握安裝的整體進度和狀況，及時協(xié)調解決安裝過程中發(fā)生的各類問題，生產(chǎn)系統(tǒng)要給予必要的支持和幫助；安裝結束后，主管業(yè)務人員和安裝負責人應逐一檢查現(xiàn)場，查看是否存在安裝缺陷、擺放不到位、產(chǎn)品不潔凈、包裝物未清理等各種問題，在確認安裝已按要求完成后還要征詢客戶的意見，以達到客戶的最終滿意。

1.2.2 采購業(yè)務

供應部要及時掌握供方材料物流信息，保證材料供給能滿足生產(chǎn)進度要求。如遇材料不能按時供應，影響生產(chǎn)進度的，供應部門應要求供方立即采取補救措施，同時將相關信息及時反饋給生產(chǎn)部，由生產(chǎn)部通知業(yè)務部門與甲方洽商相關事宜。

材料運抵公司指定地點后，應由物資管理部、生產(chǎn)分廠、質量管理部、供應部相關人員進行驗收，對符合公司規(guī)定、檢驗合格的材料，物料庫應予以辦理入庫手續(xù)，否則可拒收。

1.2.3 外加工業(yè)務

產(chǎn)品配套部要根據(jù)訂單工期要求監(jiān)控外加工廠家的生產(chǎn)進度，并及時與經(jīng)辦業(yè)務員溝通進度情況。如發(fā)現(xiàn)工期進度可能導致產(chǎn)品無法如期交付時，應立即到外加工廠督促其采取措施加快進度，同時與經(jīng)辦業(yè)務員聯(lián)系，與甲方協(xié)調交貨期變更事宜。

2.3 會計控制

1.3.1 一般訂貨合同

對于一般訂貨合同，簽訂合同后必須收取預付款，且預付款比例應符合公司規(guī)定的要求，交貨前要按合同約定收取貨款后，方可發(fā)貨，合同余款要安合同約定在產(chǎn)品驗收合格后收取，質保金在質保期滿后及時收回。對于外埠訂貨，一般情況下要求客戶提前驗貨，全額付款后方可發(fā)貨。財務部根據(jù)數(shù)據(jù)庫信息，每月做“應收單”與業(yè)務員相核對并以此對業(yè)務員進行考核，“應收單”由部門領導簽字后交所有業(yè)務員簽字確認并由業(yè)務員負責催收應收款。

1.3.2 采購業(yè)務

財務部對符合審批程序的采購物資將予結算，其它物資不予結算；3、物資管理部按公司規(guī)定拒收的材料不予結算；生產(chǎn)分廠及有關單位就價格、質量等問題提出質詢且尚未解決的材料不予結算。

供應部門要按照公司支付供應商款項的相關規(guī)定，按月提出付款計劃，經(jīng)主管經(jīng)理批準后交財務部，由總會計師審批后支付。

1.3.3 外加工業(yè)務

預付款支付。當公司客戶支付的預付款到公司帳戶后，方可為外加工廠家辦理支付預付款手續(xù)（具體規(guī)定詳見《外購成品支付預付款的規(guī)定》）。產(chǎn)品完全交付后，產(chǎn)品配套部應持產(chǎn)品入庫單、主管經(jīng)理審批單、提貨單到成品庫辦理入庫手續(xù)，憑成品庫開具的出庫單，到公司內部銀行外購成品核算崗辦理相關手續(xù)，并開具內部銀行支票，再由財務部查核甲方貨款情況，全部到帳后（質保金除外）方可予以辦理外加工廠家的結算手續(xù)。

2.4 合同的糾紛管理

在履行合同過程中發(fā)生糾紛的，應當依據(jù)國家相關法律法規(guī)，在規(guī)定時效內與對方當事人協(xié)商并按規(guī)定權限和程序及時報告。

企業(yè)內部授權處理合同糾紛的，應當簽署授權委托書。糾紛處理過程中，未經(jīng)授權批準，相關經(jīng)辦人員不得向對方當事人做出實質性答復或承諾。

3 合同的歸檔及借閱

3.1 各類協(xié)議、合同執(zhí)行完畢后，統(tǒng)一歸檔。

4 合同管理的后評估及責任追究（略）

五、 相關制度目錄

1 《物資采購管理辦法》

2 《成品外加工管理制度》

3 《訂貨業(yè)務規(guī)范化管理實施辦法》

4 《印章管理制度》

5 《外埠銷售業(yè)務操作規(guī)范》

六、 主要控制點

1 合同相對方的選擇

2 合同審批

3 合同蓋章及簽署

4 合同登記及備案

5 合同履約管理

6 合同結算

7 應收款核對

8 糾紛處理的授權

9 合同檔案的歸檔及借閱

七、 檢查資料

1 供方質量能力調查表

2 供方綜合能力評價表

3 合格供方/委外加工供方名單

4 合格供方檔案

5 廠商基本情況登記表

6 訂單加工評價表

7 用印登記

8 應收確認單