近日，隨著政策利好、大單密集落地，信創(chuàng)概念又火了一把，各路基金也紛紛布局信創(chuàng)指數(shù)ETF。作為信創(chuàng)概念股，久其軟件（002279.SZ）本周股價(jià)狂飆，8月21日、22日連續(xù)兩日漲停，股價(jià)觸及近4個(gè)月高點(diǎn)9.00元。

不過，雖然身披信創(chuàng)概念，但從收入結(jié)構(gòu)來看，公司看起來更像一家互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷企業(yè)。近年來，久其軟件信創(chuàng)相關(guān)業(yè)務(wù)的收入可謂“原地踏步”，數(shù)字傳播業(yè)務(wù)倒成為其主要收入來源。同時(shí)，公司近年來業(yè)績(jī)表現(xiàn)也不盡如人意，不是大幅虧損就是只賺得微利。業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，2023年上半年公司預(yù)計(jì)虧損6000萬至7500萬元，同比進(jìn)一步擴(kuò)大。這不禁讓投資者疑惑公司的成色究竟如何？

鈦媒體APP注意到，久其軟件業(yè)績(jī)不佳主要是由于多次進(jìn)行商譽(yù)減值導(dǎo)致。此前公司多次進(jìn)行高溢價(jià)并購(gòu)，但換來的并不是業(yè)績(jī)穩(wěn)定增長(zhǎng)，而是商譽(yù)暴雷，甚至遭標(biāo)的公司詐騙。直至目前，公司損失慘重、追償遙遙無期不說，賬面上還有超3億商譽(yù)懸頂。值得注意的是，在久其軟件進(jìn)行并購(gòu)、商譽(yù)減值、剝離子公司的過程中，還被交易所直指利益輸送、財(cái)務(wù)大洗澡以及存在內(nèi)控缺陷。

信創(chuàng)成色偏弱

公開信息顯示，久其軟件成立于1999年，是一家專注于政企信息化建設(shè)、數(shù)字化轉(zhuǎn)型與智能化升級(jí)的管理軟件供應(yīng)商和大數(shù)據(jù)綜合服務(wù)提供商。目前，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括管理軟件業(yè)務(wù)和數(shù)字傳播業(yè)務(wù)兩大類。

其中，公司的管理軟件業(yè)務(wù)主要為各級(jí)政府部門和大型企業(yè)集團(tuán)提供政府統(tǒng)計(jì)與報(bào)表、資產(chǎn)管理、財(cái)務(wù)管理、企業(yè)績(jī)效、智慧法院以及大數(shù)據(jù)等產(chǎn)品。而數(shù)字傳播業(yè)務(wù)主要是為客戶提供一站式數(shù)字化整合營(yíng)銷傳播服務(wù)，包括電商營(yíng)銷、直播帶貨、社媒種草帶貨等，顯然已不屬于一般意義上的信創(chuàng)范疇。

近幾年，公司數(shù)字傳播業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，并已成為公司的主要收入來源。2020年至2022年，公司數(shù)字傳播業(yè)務(wù)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收20.52億元、17.05億元和18.87億元，占總收入比例分別高達(dá)72.74%、62.94%和65.11%。相比之下，電子政務(wù)、集團(tuán)管控收入較少，2020年合計(jì)占比不足三成。由此看來久其軟件如今更像是一家互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷企業(yè)。

數(shù)據(jù)來源：Wind，鈦媒體APP制圖

同時(shí)，公司的電子政務(wù)、集團(tuán)管控業(yè)務(wù)近5年的營(yíng)收基本可以用“原地踏步”來形容。2019年至2022年二者收入合計(jì)分別為10.03億元、7.63億元、9.92億元和10.01億元，2022年勉強(qiáng)回到2019年水平，顯示成長(zhǎng)性較弱。

在大漲的股價(jià)背后，久其軟件也缺乏業(yè)績(jī)支撐。今年一季度公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.16億元，同比下降29.44%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-0.82億元，同比下降232.67%。根據(jù)上半年業(yè)績(jī)預(yù)告，公司預(yù)計(jì)歸母凈利潤(rùn)在-0.75億元至-0.60億元之間，扣非凈利潤(rùn)在-0.85億元至-0.70億元之間，虧損同比進(jìn)一步擴(kuò)大。

談及業(yè)績(jī)變動(dòng)原因，公司解釋稱，由于管理軟件業(yè)務(wù)項(xiàng)目驗(yàn)收大部分集中在下半年,其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)具有一定的季節(jié)性。另外，上半年公司積極聚焦主業(yè)，力推“女媧平臺(tái)”，并實(shí)施市場(chǎng)下沉策略，加大市場(chǎng)拓展力度，導(dǎo)致人員數(shù)量有所增長(zhǎng)、費(fèi)用增加較多。

事實(shí)上，自2018年以來，久其軟件業(yè)績(jī)一直表現(xiàn)不佳，不是大幅虧損就是只賺得微利。一方面，收入占比最大的數(shù)字傳播業(yè)務(wù)毛利率極低，去年僅為2.94%。另一方面是公司商譽(yù)暴雷頻發(fā)，這里就不得不提及公司的幾次大手筆并購(gòu)。

溢價(jià)收購(gòu)，商譽(yù)暴雷

久其軟件2009年在深交所中小板上市，上市后公司繼續(xù)以發(fā)展電子政務(wù)、集團(tuán)管控兩個(gè)業(yè)務(wù)為主，收入和利潤(rùn)整體呈緩慢增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。

為了加速擴(kuò)張，公司自2015年開始大舉并購(gòu)，當(dāng)年先是以4.80億元收購(gòu)北京億起聯(lián)，緊接著以6.00億元收購(gòu)華夏電通，2016年以2.05億元收購(gòu)瑞意恒動(dòng)，2017年又先后以合計(jì)15.34億元收購(gòu)了上海移通。然而高溢價(jià)并購(gòu)換來的并不是業(yè)績(jī)穩(wěn)定增長(zhǎng)，而是商譽(yù)暴雷，甚至遭標(biāo)的公司詐騙。

根據(jù)此前公告數(shù)據(jù)，上述收購(gòu)的增值率分別為2474.89%、350.87%、780.44%和1127.20%，導(dǎo)致公司積累了極高的商譽(yù)。2017年底，久其軟件賬面商譽(yù)已達(dá)16.79億元，占總資產(chǎn)的35.66%。

2018年至2021年，公司分別計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備10.77億元、2633.72萬元、9472.38萬元、1.78億元。這導(dǎo)致“買買買”之后，久其軟件業(yè)績(jī)反而出現(xiàn)惡化。2018年至2022年，公司扣非歸母凈利潤(rùn)分別為-8.69億元、0.35億元、-2.06億元、-1.42億元和0.42億元，近5年內(nèi)有3年虧損。

數(shù)據(jù)來源：Wind

而截至今年一季度末，公司賬面還有3.02億商譽(yù)懸頂，主要為收購(gòu)華夏電通而來。若未來華夏電通經(jīng)營(yíng)效益不達(dá)預(yù)期，公司則有繼續(xù)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的可能。

除商譽(yù)暴雷外，收購(gòu)上海移通更是導(dǎo)致其損失慘重。

值得一提的是，久其軟件對(duì)上海移通的收購(gòu)不無“算計(jì)”。2017年1月，久其軟件與控股股東久其科技以支付現(xiàn)金方式分別以7.35億元、7.05億元受讓上海移通51%股權(quán)和49%股權(quán)。2017年11月，久其軟件又宣布擬以8億元收購(gòu)久其科技持有的上海移通49%股權(quán)。

對(duì)于上市公司來說，由于收購(gòu)上海移通49%股權(quán)時(shí)已屬于同一控制下企業(yè)合并，未產(chǎn)生新的商譽(yù)。若非如此，2018年公司的商譽(yù)減值則將超過14億。不過，實(shí)控人久其科技才是這次收購(gòu)的最大贏家，畢竟7.05億買進(jìn)來的股權(quán)不到一年就轉(zhuǎn)手8個(gè)億賣給上市公司，凈賺9500萬。

而到了2019年，久其軟件發(fā)現(xiàn)上海移通無法完成業(yè)績(jī)承諾，并暴露出有偽造公章等涉案情節(jié)后，又以3.03億元將其持有的上海移通100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給久其科技的子公司啟順通達(dá)。這套高買低賣的操作不出所料又引起深交所的關(guān)注，并被質(zhì)疑向控股股東進(jìn)行利益輸送。

目前看來，在對(duì)上海移通的收購(gòu)中，久其軟件實(shí)際支付的資金為12.90億元，剔除回籠的3.03億，其余9.87億算是全都打了水漂。雖然公司對(duì)上海移通進(jìn)行上訴且判決書已生效，但至今涉案人員仍在逃匿中，維權(quán)結(jié)果存較大不確定性。此外，大股東曾承諾補(bǔ)償上市公司部分損失，然而去年年報(bào)顯示，因大股東履約能力存不確定性，久其軟件存無法及時(shí)獲得補(bǔ)償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)。

內(nèi)控事件“出位”多

鈦媒體APP注意到，久其軟件內(nèi)控較為薄弱，并且公司出現(xiàn)的內(nèi)控事件都廣受市場(chǎng)關(guān)注。

例如上個(gè)月的“絲襪病毒”事件，就引來了全網(wǎng)熱議。事情的起因是一張“湖南省直單位資產(chǎn)系統(tǒng)技術(shù)支持群”微信聊天截圖在網(wǎng)絡(luò)上流傳，顯示一個(gè)名為“省政府辦公廳”的人員連續(xù)發(fā)布三條不雅信息。

7月15日南國(guó)早報(bào)記者稱聯(lián)系到久其軟件湖南分公司負(fù)責(zé)人徐先生，他表示“湖南省直單位資產(chǎn)系統(tǒng)技術(shù)支持群”是該公司建立的，該微信群7月14日晚遭遇病毒入侵。但16日晚間，久其軟件發(fā)布澄清公告稱，公司沒有工作人員提及過“病毒入侵”的信息，負(fù)責(zé)人也沒接受過媒體采訪。

且不論事情真相如何，關(guān)于這張內(nèi)部工作群的截圖為何外流，是否為內(nèi)部人員向媒體爆料，外界不得而知。若是員工所為，則意味著公司內(nèi)部管理存在一定問題。

此外，前文提到的上海移通遭詐騙案也廣受市場(chǎng)關(guān)注，而此事件追根究底也是內(nèi)控缺陷的“鍋”。公告顯示，2019年年初，公司向上海移通派駐工作小組實(shí)施子公司業(yè)務(wù)審計(jì)，經(jīng)查發(fā)現(xiàn)上海移通三名員工存在大量偽造、私刻客戶單位公章的不法行為。

事實(shí)上，久其軟件在完成收購(gòu)后向其委派兩名董事進(jìn)入上海移通董事會(huì)，并委派監(jiān)事和財(cái)務(wù)總監(jiān)各一名。但即便關(guān)鍵崗位都有“自己人”，還是沒能阻止上海移通偽造公章、虛增利潤(rùn)。

根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)上海移通出具的保留意見的審計(jì)報(bào)告，涉及虛增的業(yè)務(wù)金額至少在8000萬元左右，這并不是小數(shù)目，公司卻2年后才發(fā)現(xiàn)。

2022年，久其軟件先后為此收到警示函、監(jiān)管函。證監(jiān)局指出，上海移通公司高管通過虛增業(yè)績(jī)進(jìn)行合同詐騙，導(dǎo)致上海移通在業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估期間和業(yè)績(jī)對(duì)賭期間虛增利潤(rùn)等，反映了公司對(duì)子公司管控存在缺陷。

無獨(dú)有偶，今年年初，久其軟件收到一份《刑事判決書》，顯示公司于2020年6月發(fā)現(xiàn)員工許某某等5人存在利用職務(wù)便利非法侵占公司利益的不法行為，非法侵占公司的資產(chǎn)合計(jì)1306.37萬元。

截至目前，久其軟件已兩次因員工犯罪行為導(dǎo)致公司利益受損。有業(yè)內(nèi)人士表示，能利用職務(wù)便利的，可能是有相當(dāng)權(quán)限的管理人員，普通員工一般沒這個(gè)職權(quán)和機(jī)會(huì)。而人員屢出問題、內(nèi)控機(jī)制失靈，無不反映公司的內(nèi)控能力十分堪憂。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者|翟碧月）