會(huì)計(jì)師出具了“內(nèi)控否定意見(jiàn)”的審計(jì)報(bào)告，公司卻在2020年年報(bào)中披露為“標(biāo)準(zhǔn)的無(wú)保留意見(jiàn)”，ST龍韻這個(gè)“笑話”鬧得有點(diǎn)大。

除了發(fā)出更正公告向投資者表達(dá)歉意外，因年報(bào)內(nèi)控被出具否定意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告，公司股票也被直接打入“ST陣營(yíng)”，股票簡(jiǎn)稱5月6日由龍韻股份直接變更為ST龍韻，致使股價(jià)連續(xù)兩日跌停。

關(guān)聯(lián)方占資致否定意見(jiàn)出爐

說(shuō)好的“標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留”為何成了直接否定呢？公司在7日披露的年報(bào)更正公告中坦言，系“部分披露事項(xiàng)存在差錯(cuò)”，而這一“事項(xiàng)”的主要內(nèi)容為公司存在關(guān)聯(lián)方資金占用問(wèn)題。

回查公告，負(fù)責(zé)ST龍韻年報(bào)審計(jì)工作的中審亞太4月29日晚披露，經(jīng)過(guò)其核查后認(rèn)為，截至2020年12月31日，上市公司2019年和2020年存在代關(guān)聯(lián)方支付員工薪酬以及支付辦公場(chǎng)地費(fèi)用等涉嫌關(guān)聯(lián)方占用資金情形，相關(guān)內(nèi)控存在重大缺陷，因此對(duì)公司2020年年報(bào)內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告意見(jiàn)給予否定意見(jiàn)。

有意思的是，在會(huì)計(jì)師事務(wù)所給出“否定”意見(jiàn)后，公司卻在同日披露的年報(bào)中稱“內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告意見(jiàn)類型為標(biāo)準(zhǔn)的無(wú)保留意見(jiàn)”。

對(duì)于ST龍韻年報(bào)披露內(nèi)容與會(huì)計(jì)師事務(wù)所“說(shuō)法”不一致的情況，監(jiān)管部門也是第一時(shí)間關(guān)注。對(duì)于公司內(nèi)部控制被出具否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，但公司未申請(qǐng)股票被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的情況，上交所除了要求公司盡快申請(qǐng)辦理股票被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示事項(xiàng)外，還要求公司核實(shí)是否存在其他應(yīng)披露未披露的資金占用、違規(guī)擔(dān)保等問(wèn)題。

在收到監(jiān)管工作函后，公司意識(shí)到問(wèn)題嚴(yán)重性，并于4月29日當(dāng)晚公告稱，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，公司股票4月30日停牌1天，2021年5月6日起實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡(jiǎn)稱由“龍韻股份”變更為“ST 龍韻”。

需要指出的是，這已不是ST 龍韻第一次出現(xiàn)關(guān)聯(lián)方資金占用問(wèn)題了。

早在2019年11月30日，公司就曾收到上海證監(jiān)局的警示函。函件指出，公司控股股東段佩璋實(shí)際控制的愚恒影業(yè)在2018年占用公司資金累計(jì)發(fā)生額為3.69億元，其中非經(jīng)營(yíng)性占用累計(jì)發(fā)生額3.22億元。

雖然上述款項(xiàng)已于2019年7月12日全部?jī)斶€，但監(jiān)管部門認(rèn)為，公司未及時(shí)將控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用事項(xiàng)予以披露，上述行為違反了相關(guān)規(guī)定，已構(gòu)成控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)占用公司資金。而作為公司控股股東的段佩璋當(dāng)時(shí)也被監(jiān)管部門采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

曾試圖高溢價(jià)并購(gòu)大股東資產(chǎn)

記者注意到，除了因年報(bào)內(nèi)控審計(jì)報(bào)告被出具否定意見(jiàn)外，ST龍韻在今年初還因擬高溢價(jià)并購(gòu)實(shí)控人旗下資產(chǎn)引發(fā)外界質(zhì)疑。

把時(shí)間拉回1月初，彼時(shí)還未被“ST”的龍韻股份公告稱，擬以1.69億元現(xiàn)金、高溢價(jià)收購(gòu)關(guān)聯(lián)方婁底和恒（公司實(shí)際控制人之一段佩璋持有婁底和恒90%出資金額）、上海樹(shù)彤合計(jì)持有的辰月科技85%股權(quán)，籌劃進(jìn)軍電商業(yè)務(wù)。

高溢價(jià)收購(gòu)方案一出，便引來(lái)市場(chǎng)廣泛關(guān)注。投資者核心質(zhì)疑點(diǎn)就是——辰月科技值這么多錢嗎？

資料顯示，辰月科技成立于2018年9月，注冊(cè)資本只有300萬(wàn)元，主要從事基于大數(shù)據(jù)分析的品牌營(yíng)銷與運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，該公司2020年1至10月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)僅為413萬(wàn)元。

彼時(shí)，交易對(duì)手還給出遠(yuǎn)高于其目前業(yè)績(jī)的“高回報(bào)”承諾。“辰月科技2021年至2023年實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)分別不低于1100萬(wàn)元、2050萬(wàn)元、2900萬(wàn)元?！?/p>

針對(duì)前述情況，上交所也在第一時(shí)間發(fā)函問(wèn)詢，要求公司結(jié)合辰月科技的業(yè)務(wù)資質(zhì)、團(tuán)隊(duì)規(guī)模、薪資情況、訂單情況等，說(shuō)明標(biāo)的公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，以及業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性，并說(shuō)明相關(guān)交易定價(jià)公允性，是否存在損害公司利益的情形。

在收到上交所問(wèn)詢函近一周后，公司于1月12日晚公告稱，經(jīng)綜合考慮，公司決定終止本次資產(chǎn)收購(gòu)。

值得注意的是，主打廣告業(yè)務(wù)的ST龍韻近年來(lái)日子過(guò)得并不好。2020年年報(bào)顯示，公司2020年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為-2163萬(wàn)元，較2019年的-5874萬(wàn)元雖有所減虧，但仍未擺脫虧損狀態(tài)。在此背景下，公司股價(jià)表現(xiàn)也持續(xù)低迷，自2020年7月來(lái)，累計(jì)跌幅已超過(guò)46%。（記者 李少鵬）

來(lái)源：上海證券報(bào)