3月10日，資本邦了解到，四川天微電子股份有限公司(下稱“天微電子”)回復(fù)科創(chuàng)板三輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板三輪問詢中，上交所主要要求天微電子就研發(fā)費(fèi)用進(jìn)行解釋說明。

關(guān)于研發(fā)費(fèi)用，根據(jù)問詢回復(fù)：(1)公司的核心技術(shù)人員包括：張超、陳建、羅元林、楊德志、楊海燕、劉斌，除張超因負(fù)責(zé)公司全面業(yè)務(wù)管理，其薪酬在管理費(fèi)用中核算，其余核心技術(shù)人員的薪酬報(bào)告期內(nèi)全部在研發(fā)支出中核算。同時(shí)，發(fā)行人將核心技術(shù)人員(不包括高管)的股份支付費(fèi)用計(jì)入研發(fā)費(fèi)用;(2)由于公司直接研發(fā)人員的薪酬按照項(xiàng)目分別計(jì)入了研發(fā)費(fèi)用和委研成本，且各年的比例均不同，故公司未將所有研發(fā)人員的股份支付全部或按照一定比例計(jì)入研發(fā)費(fèi)用，僅基于核心技術(shù)人員對(duì)公司技術(shù)發(fā)展、研發(fā)的重要支持作用將核心技術(shù)人員(不包括高管)的股份支付費(fèi)用計(jì)入研發(fā)費(fèi)用，其余直接研發(fā)人員股份支付費(fèi)用計(jì)入管理費(fèi)用。

上市委要求發(fā)行人補(bǔ)充說明：(1)陳建為發(fā)行人董事兼副總經(jīng)理，發(fā)行人將張超薪酬計(jì)入管理費(fèi)用，將陳建薪酬全部計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的原因及合理性，同時(shí)又未將陳建股份支付計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的邏輯;(2)股份支付計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的直接研發(fā)人員羅元林、楊德志、劉斌是否完全未參與受托研發(fā)的項(xiàng)目、未參與的原因，其他獲取股權(quán)激勵(lì)的直接研發(fā)人員是否全部同時(shí)參與了自研項(xiàng)目和受托研發(fā)的項(xiàng)目，如否，問詢回復(fù)對(duì)于研發(fā)費(fèi)用中的人員薪酬的口徑與股份支付中人員口徑不一致的原因所述原因是否合理;(3)發(fā)行人相關(guān)會(huì)計(jì)核算是否保持一貫性、財(cái)務(wù)內(nèi)控的健全有效性。

天微電子回復(fù)：張超為發(fā)行人董事兼總經(jīng)理，全面負(fù)責(zé)公司管理，其主要精力和重心放在了公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理方面，在研發(fā)方面僅從公司層面負(fù)責(zé)研發(fā)規(guī)劃、研發(fā)管理等，故發(fā)行人將張超薪酬全部計(jì)入管理費(fèi)用，具有合理性。

陳建為發(fā)行人董事兼副總經(jīng)理、總工程師、工程技術(shù)中心主任，其工作職責(zé)主要為：(1)全面負(fù)責(zé)公司產(chǎn)品研發(fā)、技術(shù)(工藝)攻關(guān)與創(chuàng)新等，協(xié)調(diào)資源保障研發(fā)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn);(2)全面負(fù)責(zé)公司所屬的四川省滅火抑爆工程技術(shù)研究中心和成都市企業(yè)技術(shù)中心的運(yùn)行工作;(3)全面負(fù)責(zé)研發(fā)過程中裝備承制(含質(zhì)量體系)等體系的運(yùn)行與維護(hù)等。

由于陳建專職負(fù)責(zé)公司產(chǎn)品研發(fā)和技術(shù)工作，因此將其薪酬計(jì)入研發(fā)支出，并根據(jù)其參與自研項(xiàng)目和委研項(xiàng)目的工時(shí)情況，將陳建薪酬分別歸集至研發(fā)費(fèi)用和委研成本，符合《財(cái)政部關(guān)于企業(yè)加強(qiáng)研發(fā)費(fèi)用財(cái)務(wù)管理的若干意見》(財(cái)企【2007】194號(hào))第六條“本意見所稱企業(yè)研發(fā)人員，指從事研究開發(fā)活動(dòng)的企業(yè)在職和外聘的專業(yè)技術(shù)人員以及為其提供直接服務(wù)的管理人員”的相關(guān)規(guī)定，會(huì)計(jì)處理合理。

陳建自2007年進(jìn)入公司后，歷任項(xiàng)目經(jīng)理、系統(tǒng)部副經(jīng)理、副總工程師兼系統(tǒng)部經(jīng)理、總工程師兼系統(tǒng)事業(yè)部總經(jīng)理等，現(xiàn)任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師、工程技術(shù)中心主任。陳建作為發(fā)行人董事和高管人員，在負(fù)責(zé)公司產(chǎn)品研發(fā)和技術(shù)工作的同時(shí)，認(rèn)真履行董事職責(zé)，參加了發(fā)行人的歷次董事會(huì)，為公司的重大決策和持續(xù)成長(zhǎng)作出了貢獻(xiàn)。

發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)主要根據(jù)各激勵(lì)對(duì)象的職務(wù)、崗位和其對(duì)公司的歷史貢獻(xiàn)等確定，屬于偶發(fā)性激勵(lì)措施;基于謹(jǐn)慎性原則，公司將所有高級(jí)管理人員和董事發(fā)生的股份支付均直接計(jì)入管理費(fèi)用;陳建作為公司董事和高管之一，公司未再將其股份支付列入研發(fā)費(fèi)用，而統(tǒng)一納入管理費(fèi)用中反映。

此外，公司的研發(fā)業(yè)務(wù)由公司所屬工程技術(shù)中心負(fù)責(zé)，根據(jù)自研項(xiàng)目和受托研發(fā)項(xiàng)目的情況由工程技術(shù)中心統(tǒng)一調(diào)配研發(fā)人員;羅元林、楊德志、劉斌與其他獲取股權(quán)激勵(lì)的直接研發(fā)人員作為工程技術(shù)中心的專業(yè)研發(fā)人員，均需按照工程技術(shù)中心的安排，從事相應(yīng)的研發(fā)工作;

同時(shí)，公司自研項(xiàng)目和受托研發(fā)項(xiàng)目的研發(fā)屬于工程技術(shù)中心的業(yè)務(wù)職責(zé)，因此，上述人員均需按照工程技術(shù)中心的工作安排，同時(shí)參與自研項(xiàng)目和受托研發(fā)項(xiàng)目的研發(fā)工作。

公司直接研發(fā)人員的工作目標(biāo)包括提高公司技術(shù)水平、產(chǎn)品性能等以增強(qiáng)公司自身競(jìng)爭(zhēng)力(從事自主項(xiàng)目研發(fā))和通過受托研發(fā)新品或新技術(shù)為公司帶來直接收益(從事受托項(xiàng)目研發(fā))，其日常薪酬按參與項(xiàng)目的工時(shí)比例分?jǐn)傊粮黜?xiàng)目，再根據(jù)各項(xiàng)目類型分別計(jì)入了研發(fā)費(fèi)用和委研成本。

根據(jù)《財(cái)政部關(guān)于企業(yè)加強(qiáng)研發(fā)費(fèi)用財(cái)務(wù)管理的若干意見》(財(cái)企【2007】194號(hào))第六條“本意見所稱企業(yè)研發(fā)人員，指從事研究開發(fā)活動(dòng)的企業(yè)在職和外聘的專業(yè)技術(shù)人員以及為其提供直接服務(wù)的管理人員”的規(guī)定，公司僅將便于直接認(rèn)定的，不容易產(chǎn)生歧義的核心研發(fā)技術(shù)人員與專職研發(fā)管理人員的股份支付列入研發(fā)費(fèi)用中反映。

核心研發(fā)人員羅元林、楊德志、劉斌等三人，其致力于公司軟件架構(gòu)、產(chǎn)品開發(fā)和拓展等，是公司研發(fā)活動(dòng)的骨干力量，曾獲得四川省科技進(jìn)步獎(jiǎng)，其所對(duì)應(yīng)的股份支付費(fèi)用170萬元計(jì)入了研發(fā)費(fèi)用。

專職研發(fā)管理人員張晴、李慧海、王春林等三人，為公司科技管理部人員，專職從事研發(fā)項(xiàng)目的管理工作，其所對(duì)應(yīng)的股份支付費(fèi)用130萬元計(jì)入了研發(fā)費(fèi)用。

股權(quán)激勵(lì)是非經(jīng)常性業(yè)務(wù)活動(dòng)，不同于按照各激勵(lì)對(duì)象的日常工作定時(shí)定額支付的薪酬費(fèi)用，具有偶發(fā)性。

隨著公司經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)發(fā)展，自研項(xiàng)目和委研項(xiàng)目的各期占比存在較大的波動(dòng)，各研發(fā)人員的薪酬按項(xiàng)目分?jǐn)傆?jì)入各科目的金額各期也存在較大的波動(dòng)，如按股權(quán)激勵(lì)當(dāng)期或報(bào)告期的累計(jì)薪酬列示口徑等方法分?jǐn)偣煞葜Ц顿M(fèi)用，可能分配結(jié)果不準(zhǔn)確，容易產(chǎn)生歧義，故基于謹(jǐn)慎性原則，未將直接研發(fā)人員的股份支付費(fèi)用494萬元全部計(jì)入研發(fā)費(fèi)用，僅將其中核心技術(shù)人員股份支付費(fèi)用170萬元計(jì)入研發(fā)費(fèi)用，其余324萬元計(jì)入管理費(fèi)用。

公司報(bào)告期發(fā)生的研發(fā)人員股份支付屬于偶發(fā)性的，不具有持續(xù)性，屬于非經(jīng)常性發(fā)生的費(fèi)用，公司從嚴(yán)將股份支付費(fèi)用在損益類項(xiàng)目進(jìn)行分類與反映;研發(fā)人員日常薪酬屬于經(jīng)常性發(fā)生的費(fèi)用，具有持續(xù)性，公司嚴(yán)格按照規(guī)定進(jìn)行核算與分配，并保持會(huì)計(jì)處理的一貫性原則。

公司為了更真實(shí)、合理地反映公司研發(fā)費(fèi)用的投入情況，盡可能的減少理解上的歧義與分配的偏差，嚴(yán)格控制研發(fā)費(fèi)用的歸集和分配。因費(fèi)用性質(zhì)不同、發(fā)生頻率不同，日常薪酬和股份支付兩者口徑不同是公司高標(biāo)準(zhǔn)、嚴(yán)要求的結(jié)果，具有合理性。

公司對(duì)所有直接研發(fā)人員均按照項(xiàng)目進(jìn)行管理，研發(fā)人員上報(bào)各項(xiàng)目實(shí)際工時(shí)，經(jīng)科技管理部復(fù)核后提交財(cái)務(wù)部，財(cái)務(wù)部以應(yīng)發(fā)工資為基數(shù)，科研人員工時(shí)為權(quán)重計(jì)算出應(yīng)劃分至各科研項(xiàng)目的人工費(fèi)，并核算至各項(xiàng)目人工成本，再根據(jù)各項(xiàng)目類型分別歸集至研發(fā)費(fèi)用和委研成本。報(bào)告期內(nèi)公司所有研發(fā)人員薪酬均按照工時(shí)分?jǐn)傊粮黜?xiàng)目，保持了會(huì)計(jì)處理的一貫性原則。

天微電子表示，公司制定了《科研項(xiàng)目管理制度》《薪酬福利管理制度》《成本核算管理制度》等制度，對(duì)工時(shí)統(tǒng)計(jì)、科研項(xiàng)目薪酬核算進(jìn)行了相關(guān)規(guī)定，能有效保證研發(fā)人員薪酬歸集和分配核算的準(zhǔn)確性，財(cái)務(wù)內(nèi)控健全有效。

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