一

股東會決議的效力問題，是可以起訴到法院來處理的。有3種類型：

請求人民法院撤銷股東會決議；
請求人民法院認定股東會決議無效；
請求人民法院認定股東會決議不成立。

這3種類型，根據法律以及司法解釋，有著不同的適用情形和前提條件，大致來說：

只是決議產生的程序有睱疵的，可以請求法院撤銷決議?！豆痉ā芬?guī)定，“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷?！?/li>
股東會決議內容違反法律或者行政法規(guī)的，可以起訴請求法院認定無效。
至于“決議不成立”，是指實質上沒有開會或者根本沒有達到公司章程規(guī)定的表決數?！豆痉ā匪痉ń忉屢?guī)定這些情形可認定決議不成立：“（一）公司未召開會議的，但依據公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；（二）會議未對決議事項進行表決的；（三）出席會議的人數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；（四）會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；（五）導致決議不成立的其他情形。”

上面說的都是“公司”的決議。這些法律規(guī)則的來源，是《中華人民共和國公司法》。

現在，回到本文主題。合伙企業(yè)內部的決議，是不是同樣能夠依照上述規(guī)定來進行處理呢？

合伙企業(yè)的合伙人決議，顯然不適用上述的法律規(guī)定和司法解釋，因為合伙企業(yè)不是《公司法》規(guī)定的“公司”，并不在《公司法》的規(guī)制范圍內。也就是說，合伙企業(yè)，不歸《公司法》管。

那么，是不是說，合伙企業(yè)的合伙人決議，不能因為效力問題向人民法院起訴要求認定嗎？或者，換一個角度來說，人民法院會不會受理這類爭議的訴訟呢？

先說一下我個人的法律理解：

在今年1月1日之前，關于“合伙企業(yè)的合伙人決議的效力問題”，是否能提交法院認定，法律和司法解釋并沒有特別明確的規(guī)定。
但是，在今年1月1日起《中華人民共和國民法典》開始實施起，這個問題應當是有一個較為明確的法律規(guī)定了。

今天就來通過案例和對民法典條文的理解來聊聊這個事情。

先看看一個真實的案例。

（注：凡是在我的筆記文章中援引的案例，都是近一兩年的真實案例，但為了避免不必要的麻煩，我會隱去當事人的真實名稱）

二

這個案子，二審裁定否定了一審裁定。

一審情況。

吳某，是甲合伙企業(yè)的合伙人之一。

2019年，吳某向人民法院提起訴訟，要求法院確認2份文件無效，一份是合伙企業(yè)變更決定書，一份是根據前面的決定書修改變更的合伙協(xié)議書。其實，這兩份文件整體來看，是一個完整的合伙企業(yè)的合伙人決議。

同時，吳某還向法院請求判令甲合伙企業(yè)撤銷其在上海市某區(qū)市場監(jiān)督管理局的法人登記行為。

根據吳某的請求以及庭審情況來看，吳某認為這份合伙企業(yè)變更決定書是沒有經過他來討論和表決的，并且上面的簽字也是他人仿冒的。

但是，一審法院接到這個案件后，并沒有審理決議通過的程序和內容，而是認定合伙人決議內容不屬于人民法院受理民事訴訟的范圍，于是裁定駁回起訴。也就是說，此案一審還沒有機會進入實體審理的階段，就因為程序問題被一審法院駁回了。

一審法院認為：

涉案有爭議的2019年7月4日甲合伙企業(yè)通過的《合伙企業(yè)變更決定書》《甲合伙企業(yè)的合伙協(xié)議》，后者是前者決議通過的內容之一。因此，吳某提起的是系爭合伙企業(yè)決議無效之訴。
根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人可以按照一定的表決方式對合伙企業(yè)的有關事項作出決議，但該法中并未規(guī)定，合伙人可以對這類決議的效力問題提起訴訟。
從性質上而言，合伙人對合伙企業(yè)有關事項所作的決議，原則上屬合伙企業(yè)的內部事務，應由合伙人依法或依約定自主決定，除非基于某種特定的權益需要特別的程序保護，法律對此作出明確規(guī)定的(例如《合伙企業(yè)法》第四十九條第三款規(guī)定，對除名決議有異議的，可以起訴)以外，決議不應受到任何外部權力的干涉，包括以向法院提起訴訟的方式。
因此，本案中吳某提起的決議內容不屬于人民法院受理民事訴訟的范圍。
本案吳某提起的確認系爭合伙企業(yè)決議無效的訴訟，不符合起訴的條件，應當裁定駁回起訴。需要進一步說明的是，如果系爭決議內容實質上損害了合伙人或合伙企業(yè)的合法權益，可以依據相關法律的規(guī)定另行尋求司法救濟。
依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十九條第四項、第一百五十四條第一款第三項，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第二百零八條第三款之規(guī)定，裁定：駁回吳某的起訴。

一審裁定的理由看似寫了這么多，核心觀點只有一個：除非法律有明確規(guī)定以外，合伙企業(yè)的合伙人決議的效力問題，不是人民法院受理民事訴訟的范圍。

三

二審情況。

吳某，向二審法院提起了上訴，上訴請求：撤銷一審裁定，指令一審法院繼續(xù)審理本案。

吳某的上訴理由是：

吳某將系爭《合伙企業(yè)變更決定書》和《甲合伙企業(yè)的合伙協(xié)議》作為兩份獨立的協(xié)議請求確認無效，但一審裁定認定后者為前者的內容之一，違背了吳某的真實意思。一審裁定進而認為合伙企業(yè)作出《合伙企業(yè)變更決定書》為內部事務，不應受到包括訴訟在內的任何外部干涉，顯然也違反了法律規(guī)定。合伙企業(yè)依法或依約定做出的決議，實系履行合伙協(xié)議的行為，依照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第一百零三條的規(guī)定，可以提起訴訟。
吳某請求確認上述兩份系爭協(xié)議無效，屬于確認之訴，并未對協(xié)議的內容提出訴訟請求，一審裁定認定決議內容不屬于人民法院受理民事訴訟的范圍，混淆了程序與實體問題。3．《中華人民共和國民事訴訟法》第二條明確規(guī)定立法任務包括確認民事權利義務關系，吳某的起訴也符合該法第一百一十九條規(guī)定的條件，也具有可裁判性，應由人民法院審理。綜上，請求支持吳某的上訴請求。

被上訴人甲合伙企業(yè)辯稱，不同意吳某的上訴請求。合伙企業(yè)的合伙協(xié)議和合伙企業(yè)所作的決議均屬于合伙企業(yè)內部事項，對合伙協(xié)議或合伙企業(yè)決議的效力認定，不屬于人民法院受理民事訴訟的范圍。而且，吳某起訴的目的是要甲合伙企業(yè)撤回在上海市某區(qū)市場監(jiān)督管理局的企業(yè)登記，但企業(yè)已經行政部門核準登記，不具備撤回的條件。綜上，一審裁定正確，請求維持原裁定。

二審法院認為：

合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立，存在書面合伙協(xié)議系合伙企業(yè)得以設立的前提條件之一。
本案中，系爭《甲合伙企業(yè)的合伙協(xié)議》是合伙企業(yè)成立、存續(xù)及確定合伙人權利義務的基礎，該合伙協(xié)議的效力決定了合伙企業(yè)設立、登記的合法性，故簽訂系爭合伙協(xié)議并非一般合伙企業(yè)經營過程中的內部事務，一審法院將其認定為合伙企業(yè)內部決議事項，并認為不屬于人民法院受理民事訴訟的范圍，有所不當，本院予以糾正。
依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十一條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百三十二條規(guī)定，裁定撤銷一審民事裁定，指令上海某區(qū)人民法院審理。