建立企業(yè)法律、合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控一體化管理平臺(tái)

作者：郭青紅 匯業(yè)律師事務(wù)所

國務(wù)院國資委2015年12月8日《關(guān)于全面推進(jìn)法治央企建設(shè)的意見》（國資發(fā)法規(guī)[2015]166號(hào)）要求探索建立法律、合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控一體化管理平臺(tái)。如何建立這四大領(lǐng)域的一體化管理平臺(tái)是個(gè)大課題，也一直是企業(yè)在建立合規(guī)管理體系實(shí)務(wù)中普遍遇到和思索的問題。

本文基于匯業(yè)律師事務(wù)所企業(yè)合規(guī)管理團(tuán)隊(duì)多年的合規(guī)管理服務(wù)實(shí)踐，對這一課題做初步探討。限于篇幅，本文只做框架性的簡要介紹。

一、一體化管理平臺(tái)

企業(yè)管理體系是企業(yè)建立方針和目標(biāo)并實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)的體系，是企業(yè)組織制度與管理制度的總稱，核心要素包括目標(biāo)設(shè)定、組織機(jī)構(gòu)、制度流程、監(jiān)督檢查、績效考核與激勵(lì)、培訓(xùn)、文化建設(shè)等。企業(yè)不同管理功能與業(yè)務(wù)領(lǐng)域之間存在各自不同的目標(biāo)、計(jì)劃、領(lǐng)導(dǎo)、組織和控制機(jī)制，并因此建立企業(yè)管理的若干分體系，包括財(cái)務(wù)管理體系、生產(chǎn)管理體系、QHSE（質(zhì)量、健康、安全、環(huán)境）管理體系、采購管理體系、銷售管理體系、人力資源管理體系、內(nèi)部控制體系、風(fēng)險(xiǎn)管理體系、法務(wù)管理體系、合規(guī)管理體系等。

一體化管理平臺(tái)又稱一體化管理體系（Integrated Management System，即IMS），是企業(yè)將兩個(gè)或兩個(gè)以上的管理體系，經(jīng)過有機(jī)協(xié)調(diào)整合成為一個(gè)管理體系運(yùn)行，成為相互協(xié)調(diào)、相互兼容、相互補(bǔ)充的有機(jī)整體。將兩個(gè)或多個(gè)管理體系整合為一個(gè)管理體系或者一體化管理平臺(tái)的基本前提是，被整合的管理體系的各構(gòu)成要素或者主要構(gòu)成要素存在趨同性。建立一體化管理平臺(tái)，有助于減少相關(guān)分體系之間管理上的不協(xié)調(diào)，優(yōu)化管理流程，減少管理環(huán)節(jié)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，提供問題的整體解決方案，共享與節(jié)約資源，提高管理效率。

建立一體化管理平臺(tái)的最佳實(shí)踐案例是QHSE（質(zhì)量、健康、衛(wèi)生、環(huán)境）管理體系整合。QHSE管理體系將體系結(jié)構(gòu)、形式、內(nèi)容趨同的三個(gè)獨(dú)立體系（即質(zhì)量管理體系ISO9000、環(huán)境管理體系ISO14001、職業(yè)健康和安全管理體系OHS AS18001）進(jìn)行有機(jī)整合，建立一體化的管理平臺(tái)和系統(tǒng)（即QHSE系統(tǒng)），使三個(gè)體系的各構(gòu)成要素相互兼容、相互協(xié)調(diào)、相互補(bǔ)充，實(shí)現(xiàn)資源管理合理化、運(yùn)行過程協(xié)調(diào)化、測量分析同步化、持續(xù)改進(jìn)綜合化、管理機(jī)制一體化以及內(nèi)部監(jiān)督一體化，并實(shí)現(xiàn)一體化的體系認(rèn)證審核。

二、我國企業(yè)開展法律、合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控管理的基本情況

1、國有企業(yè)

我國中央企業(yè)一直是四大體系的率先踐行者，從集團(tuán)總部到各子公司都建立了法務(wù)管理體系、內(nèi)部控制體系和全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系，并正在積極推動(dòng)合規(guī)管理體系建設(shè)。

大型地方國有企業(yè)集團(tuán)及其子公司已經(jīng)建立起法務(wù)管理體系和內(nèi)控管理體系，并正在積極推動(dòng)合規(guī)管理體系建設(shè)，但大多沒有建立全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系。一般地方國有企業(yè)的法務(wù)管理、內(nèi)部控制大多處于初始階段，子公司尚未開展法務(wù)管理或內(nèi)部控制。一般地方國有企業(yè)尚未開展合規(guī)管理和全面風(fēng)險(xiǎn)管理。

2、民營企業(yè)

民營企業(yè)建立四大體系的情況與地方國企類似。作為商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、證券公司、基金管理公司、上市公司的民營企業(yè)以及一些走在改革前沿的大型民企（如華為等），已經(jīng)開展了法務(wù)管理、合規(guī)管理和內(nèi)控管理。開展全面風(fēng)險(xiǎn)管理的民營企業(yè)很少。

3、外商投資企業(yè)

我國外商投資企業(yè)大多遵從作為外國投資方的跨國企業(yè)集團(tuán)的經(jīng)營管理體系，開展了法務(wù)管理、合規(guī)管理和內(nèi)部控制。法務(wù)部在外商投資企業(yè)具有獨(dú)立性和很高的權(quán)威，并接受跨國企業(yè)集團(tuán)法務(wù)部的垂直管理。外商投資企業(yè)的合規(guī)管理聚焦于重點(diǎn)領(lǐng)域的專項(xiàng)合規(guī)管理，包括反賄賂、反壟斷、反洗錢、反舞弊、利益沖突、網(wǎng)絡(luò)與數(shù)據(jù)安全等。外商投資企業(yè)的內(nèi)部控制體系構(gòu)成企業(yè)強(qiáng)大的管理基礎(chǔ)，內(nèi)部控制制度和流程貫穿到企業(yè)經(jīng)營管理的各個(gè)領(lǐng)域和各個(gè)層面。風(fēng)險(xiǎn)管理一般由內(nèi)部控制負(fù)責(zé)，因此開展全面風(fēng)險(xiǎn)管理的外商投資企業(yè)并不多見。

三、建立法律、合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控一體化管理平臺(tái)的基礎(chǔ)條件

法務(wù)管理、合規(guī)管理、內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)管理四大體系都是我國企業(yè)依法治企建設(shè)的重要內(nèi)容，存在不同程度的趨同性。四大體系之間存在建立一體化管理平臺(tái)的基礎(chǔ)條件。

1. 四大體系都是企業(yè)依法治企建設(shè)的重要內(nèi)容和組成方面，其中風(fēng)險(xiǎn)管理為導(dǎo)向，法務(wù)管理、合規(guī)管理是重點(diǎn)，內(nèi)部控制是重要基礎(chǔ)和有效保障。四大領(lǐng)域各有側(cè)重，相互補(bǔ)充，相輔相成，共同推進(jìn)和保障企業(yè)依法治企建設(shè)。

從現(xiàn)代風(fēng)險(xiǎn)管理的三道防線來看，法務(wù)管理、合規(guī)管理、內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)管理都同屬于第二道防線，業(yè)務(wù)部門與其他職能部門屬于第一道防線，而審計(jì)、監(jiān)察屬于第三道防線。

2. 它們都屬于企業(yè)的職能管理部門，對企業(yè)業(yè)務(wù)部門與業(yè)務(wù)活動(dòng)提供支持，進(jìn)行監(jiān)督，都要求將管理要求和節(jié)點(diǎn)融入業(yè)務(wù)流程。

3. 合規(guī)目標(biāo)是四大領(lǐng)域共同的、最基本的目標(biāo)。相比較而言，在管理目標(biāo)方面，內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理趨同性更強(qiáng)。

4. 風(fēng)險(xiǎn)管理是四大領(lǐng)域共同的內(nèi)容，法律風(fēng)險(xiǎn)管理、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理是全面風(fēng)險(xiǎn)管理的組成部分，內(nèi)部控制本身包括企業(yè)運(yùn)營的風(fēng)險(xiǎn)管理，并為全面風(fēng)險(xiǎn)管理應(yīng)對提供內(nèi)部控制措施。

5. 四大管理體系的流程和環(huán)節(jié)存在趨同性，具體表現(xiàn)在：

（1）管理體系的流程和環(huán)節(jié)都包括管理目標(biāo)、組織體系、制度體系、風(fēng)險(xiǎn)管理、重大事項(xiàng)審查、審計(jì)和監(jiān)督、考核與評價(jià)、宣傳和培訓(xùn)、管理計(jì)劃與報(bào)告、管理信息系統(tǒng)、文化建設(shè)等。

（2）在組織體系上，四大領(lǐng)域在第一責(zé)任人、治理機(jī)構(gòu)、專門委員會(huì)、審計(jì)監(jiān)督、其他職能部門與業(yè)務(wù)單位日常管理職責(zé)、子公司組織體系等方面都具有趨同的要求和規(guī)定。

（3）在制度體系上，四大領(lǐng)域的制度體系都基于各自職責(zé)而存在差異，但在風(fēng)險(xiǎn)管理、審計(jì)和監(jiān)督、宣傳和培訓(xùn)、計(jì)劃與報(bào)告、管理信息系統(tǒng)、文化建設(shè)等的制度流程方面都存在趨同性。

（4）在管理體系的其他流程和環(huán)節(jié)方面（包括風(fēng)險(xiǎn)管理、審計(jì)和監(jiān)督、宣傳和培訓(xùn)、計(jì)劃與報(bào)告、管理信息系統(tǒng)、文化建設(shè)等），四大領(lǐng)域都存在趨同性。

當(dāng)然，四大體系之間也存在差異性。首先是側(cè)重點(diǎn)不一樣。法務(wù)管理側(cè)重于專業(yè)性的法律事務(wù)，合規(guī)管理側(cè)重于合規(guī)管理活動(dòng)的組織、指導(dǎo)、監(jiān)督和考核，內(nèi)部控制側(cè)重于企業(yè)內(nèi)部環(huán)境、運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)管理和控制活動(dòng)，全面風(fēng)險(xiǎn)管理則側(cè)重于企業(yè)整體性、組合性風(fēng)險(xiǎn)管理并引入風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)承受度、風(fēng)險(xiǎn)與利益平衡等理念。此外，四大體系在管理目標(biāo)、管理制度、事項(xiàng)審查等方面也存在差異。法務(wù)管理因其法律事務(wù)的專業(yè)性與實(shí)務(wù)性而具有更強(qiáng)的獨(dú)立性，與其他三大領(lǐng)域的差異性也更大。合規(guī)管理、內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)管理都屬于管理性部門，在職能和管理體系方面存在更多的交叉和重疊，相互之間的差異性相對要小一些。

四、LCR整合框架

LCR整合框架是對法務(wù)管理（Legal Matters）、合規(guī)管理（Compliance）、內(nèi)部控制（Control）和風(fēng)險(xiǎn)管理（Risk Management）四大體系的框架和構(gòu)成要素等進(jìn)行整合。這是建立法律、合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控一體化管理平臺(tái)的第一步。

（一）四大體系的現(xiàn)有框架

法務(wù)管理、合規(guī)管理、內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)管理四大體系的現(xiàn)有框架列表如下：

法務(wù)管理體系的架構(gòu)基于合規(guī)管理體系架構(gòu)模式進(jìn)行編排，體系架構(gòu)是一致的。內(nèi)部控制體系基于內(nèi)部控制的基本要素（內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與應(yīng)對、控制活動(dòng)、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督）進(jìn)行編排。風(fēng)險(xiǎn)管理體系基于國家標(biāo)準(zhǔn)《風(fēng)險(xiǎn)管理 原則與實(shí)施指南》進(jìn)行編排。因此，法務(wù)管理體系、合規(guī)管理體系的架構(gòu)，內(nèi)部控制體系的架構(gòu)，與風(fēng)險(xiǎn)管理體系的架構(gòu)存在較大差別。但仔細(xì)比較，其主要構(gòu)成要素趨同，包括管理目標(biāo)、組織體系、制度體系、風(fēng)險(xiǎn)管理、計(jì)劃報(bào)告、宣傳培訓(xùn)、監(jiān)督檢查、管理信息系統(tǒng)、文化建設(shè)等。

（二）LCR整合框架

兼顧四大體系構(gòu)成要素相互之間的趨同性以及差異性，考慮到整合后體系構(gòu)成要素的完整性，將LCR整合框架擴(kuò)大到15個(gè)構(gòu)成要素，即管理目標(biāo)、組織體系、制度體系、運(yùn)行機(jī)制（包括法律合規(guī)事務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)管理、控制活動(dòng)與違規(guī)管理）和保障機(jī)制（包括監(jiān)督檢查、人力資源保障、宣傳培訓(xùn)、計(jì)劃報(bào)告、管理信息系統(tǒng)與文化建設(shè)）。LCR整合框架列表如下：

五、建立高度一體化的管理平臺(tái)

以已經(jīng)建立法務(wù)管理體系、合規(guī)管理體系、內(nèi)部控制體系、風(fēng)險(xiǎn)管理體系的企業(yè)（主要是中央企業(yè)、大型地方國企和大型民企集團(tuán)）為例，可以探索建立高度一體化管理平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)管理體系各構(gòu)成要素之間整合的最大化，只保留原來各體系各自專業(yè)性的、獨(dú)立的特殊事務(wù)。

1、基本理念

建立高度一體化管理平臺(tái)基于以下基本理念：

（1）建立一體化管理平臺(tái)，以實(shí)現(xiàn)一體化管理平臺(tái)的實(shí)用性、有效性、融合性以及共享和節(jié)約資源、提高經(jīng)營管理效率為目的。

（2）合規(guī)管理與法務(wù)管理、內(nèi)部控制的的趨同性都比較強(qiáng)，因?yàn)橥夥ǎㄍ獠糠?、法?guī)）的合規(guī)管理與法務(wù)管理重疊，內(nèi)規(guī)（企業(yè)章程和內(nèi)部規(guī)章制度）的合規(guī)管理與內(nèi)部控制重疊，兩者都接受內(nèi)審部門的審計(jì)監(jiān)督。因此，建立高度一體化管理平臺(tái)，合規(guī)管理的獨(dú)立性受到挑戰(zhàn)。外法的合規(guī)管理可由法務(wù)管理兼管，內(nèi)規(guī)的合規(guī)管理則可以由內(nèi)部控制兼管。

（3）內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理的趨同性很強(qiáng)，因?yàn)槿骘L(fēng)險(xiǎn)管理是在內(nèi)部控制的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的，是對企業(yè)內(nèi)部控制基本要素的擴(kuò)展。深交所和上交所《上市公司內(nèi)部控制指引》已經(jīng)在傳統(tǒng)的內(nèi)部控制五大基本要素（內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評估、控制活動(dòng)、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督）基礎(chǔ)上增加了三個(gè)要素（目標(biāo)設(shè)定、事項(xiàng)識(shí)別和風(fēng)險(xiǎn)對策），將內(nèi)部控制的五大要素?cái)U(kuò)展為八大要素，使內(nèi)部控制的基本要素與全面風(fēng)險(xiǎn)管理的基本要素完全一致。因此，建立高度一體化管理平臺(tái)，全面風(fēng)險(xiǎn)管理的獨(dú)立性受到挑戰(zhàn)，可以將內(nèi)部控制的風(fēng)險(xiǎn)管理擴(kuò)展為全面風(fēng)險(xiǎn)管理并由內(nèi)部控制兼管。

（4）建立一體化管理平臺(tái)，不是簡單的相加或者去留，而需要兼顧每一領(lǐng)域的側(cè)重點(diǎn)和特殊性（例如，法務(wù)事務(wù)的專業(yè)性和實(shí)務(wù)性，內(nèi)部控制的控制活動(dòng)等），并在統(tǒng)一的管理體系中予以考慮，留有空間和余地。

2、要素之間的高度整合

在高度一體化管理平臺(tái)中，四大體系的以下構(gòu)成要素實(shí)現(xiàn)高度整合：

（1）組織體系方面，實(shí)現(xiàn)第一責(zé)任人、治理機(jī)構(gòu)、專門委員會(huì)、管理負(fù)責(zé)人一體化，并設(shè)立法務(wù)內(nèi)控部統(tǒng)一四大領(lǐng)域的管理。

（2）實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)管理、事項(xiàng)審查、審計(jì)監(jiān)督、激勵(lì)機(jī)制、考核評價(jià)、計(jì)劃報(bào)告、管理信息系統(tǒng)、文化建設(shè)一體化。

3、高度一體化管理平臺(tái)框架

四大體系整合后高度一體化管理平臺(tái)框架列示如下：

六、建立一體化管理平臺(tái)的步驟

四大體系一體化管理平臺(tái)的建設(shè)一般包括以下步驟：（1）基礎(chǔ)培訓(xùn)，統(tǒng)一思想；（2）立項(xiàng)及項(xiàng)目啟動(dòng)；（3）環(huán)境評審（盡職調(diào)查）；（4）體系策劃與體系文件編制；（5）體系評審；（6）宣傳培訓(xùn)；（7）調(diào)整組織機(jī)構(gòu)與職責(zé)；（8）監(jiān)督審計(jì)；（9）持續(xù)改進(jìn)。

建立法律、合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控一體化管理平臺(tái)是一個(gè)大工程，需要統(tǒng)一思想，協(xié)調(diào)一致；需要充分準(zhǔn)備，穩(wěn)步推進(jìn)，立足長遠(yuǎn)；需要有效落地，避免形式主義；更需要企業(yè)最高領(lǐng)導(dǎo)層強(qiáng)有力的支持。

山西 太原 常律師 關(guān)鍵詞：

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