案例1、 廈門科拓通訊技術(shù)股份有限公司（2022年8月30日創(chuàng)業(yè)板被否）

案例2、 萬香科技股份有限公司（2022年7月14日創(chuàng)業(yè)板被否）

案例3、 陜西紅星美羚乳業(yè)股份有限公司（2022年5月6日創(chuàng)業(yè)板被否）

案例4、 北京市九州風(fēng)神科技股份有限公司（2022年3月29日創(chuàng)業(yè)板被否）

案例5、 北農(nóng)大科技股份有限公司（2022年3月17日創(chuàng)業(yè)板被否）

案例6、 亞洲漁港股份有限公司（2022年2月8日創(chuàng)業(yè)板被否）

案例7、 浙江世佳科技股份有限公司（2021年12月16日創(chuàng)業(yè)板被否）

案例8、 華泰永創(chuàng)（北京）科技股份有限公司（2021年11月25日創(chuàng)業(yè)板被否）

案例9、 淄博魯華泓錦新材料股份有限公司（2021年9月23日創(chuàng)業(yè)板被否）

案例10、 四川華夏萬卷文化傳媒股份有限公司（2021年3月19日創(chuàng)業(yè)板被否）

案例11、 長(zhǎng)沙興嘉生物工程股份有限公司（2020年11月26日科創(chuàng)板被否）

案例12、 精英數(shù)智科技股份有限公司（2020年9月1日科創(chuàng)板被否）

案例13、 北京嘉曼服飾股份有限公司（2020年1月9日主板被否）

案例14、 北京國(guó)科環(huán)宇科技股份有限公司（2019年9月5日科創(chuàng)板被否）

案例1：廈門科拓通訊技術(shù)股份有限公司（2022年8月30日創(chuàng)業(yè)板被否）

【被否理由】

【上市委問題】

1.中青匯杰為發(fā)行人2020年第五大客戶。2020年發(fā)行人與中青匯杰先后簽署停車場(chǎng)投資運(yùn)營(yíng)管理合作協(xié)議、設(shè)備銷售合同和軟件銷售合同，設(shè)備銷售合同的付款期限為8年。請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合上述交易的具體內(nèi)容、作價(jià)依據(jù)、交付流程、付款進(jìn)度及外部證據(jù)，說明該交易的合理性和商業(yè)邏輯，相關(guān)信息披露是否準(zhǔn)確、完整。請(qǐng)保薦人說明核查過程，并發(fā)表明確意見。

2.2020年9月，發(fā)行人與深圳義德簽署廣告協(xié)議，協(xié)議及結(jié)算單中未約定廣告推送內(nèi)容。發(fā)行人2020年12月確認(rèn)對(duì)深圳義德的廣告收入452.83萬元，相關(guān)毛利額408.80萬元。請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合上述交易的具體內(nèi)容、作價(jià)依據(jù)、交付流程及外部證據(jù)，說明該交易的真實(shí)性、合理性和商業(yè)邏輯，相關(guān)信息披露是否準(zhǔn)確、完整。請(qǐng)保薦人說明核查過程，并發(fā)表明確意見。

3.現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人2018年前五大客戶之一的重慶一枝花科技有限公司持股40%的股東兼董事萬朝云系發(fā)行人控股孫公司重慶速泊的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，發(fā)行人當(dāng)年向上述客戶的銷售額為664.34萬元。發(fā)行人2019年前五大客戶之一的沈陽健安通訊技術(shù)有限公司長(zhǎng)期使用發(fā)行人“科拓”“速泊”商號(hào)并存在發(fā)行人員工為其辦理工商變更登記、其實(shí)際控制人郭作有與發(fā)行人實(shí)際控制人存在大額資金往來的情形，2019年至2021年，發(fā)行人對(duì)沈陽健安通訊技術(shù)有限公司相關(guān)主體的銷售、采購金額分別合計(jì)為1,888.36萬元、365.23萬元。請(qǐng)發(fā)行人說明是否與上述公司存在商品或服務(wù)購銷關(guān)系以外的關(guān)系，相關(guān)信息披露是否準(zhǔn)確、完整。請(qǐng)保薦人發(fā)表明確意見。

4.2019年至2021年，發(fā)行人未獲取收入確認(rèn)憑證的項(xiàng)目對(duì)應(yīng)營(yíng)業(yè)收入金額分別為4,573.50萬元、4,299.20萬元和3,203.65萬元。另外，發(fā)行人以“合同期限與5年孰短原則”確定折舊年限?，F(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人實(shí)際存在120個(gè)項(xiàng)目因故提前終止，導(dǎo)致實(shí)際運(yùn)營(yíng)期限短于合同期限。在發(fā)行人與管理方簽訂的2340個(gè)合同中，2288個(gè)合同未取得管理方與業(yè)主方的合同期限信息，占比97.78%；24個(gè)合同發(fā)行人與管理方約定的合同期限長(zhǎng)于管理方與業(yè)主方的合作期限。請(qǐng)發(fā)行人針對(duì)上述事項(xiàng)，說明會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作是否規(guī)范，相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全并有效運(yùn)行。請(qǐng)保薦人發(fā)表明確意見。

案例2：萬香科技股份有限公司（2022年7月14日創(chuàng)業(yè)板被否）

【被否理由】

【上市委問題】

申報(bào)材料顯示：（1）2005年至2019年，發(fā)行人實(shí)際控制人、時(shí)任高管、核心技術(shù)人員涉及9項(xiàng)行賄事項(xiàng)；（2）紅籌架構(gòu)拆除期間，李春南等15名自然人因未能及時(shí)辦理外匯投資登記被行政處罰，李春南等15名自然人未繳納在萬香國(guó)際私有化過程中涉及的個(gè)人所得稅；（3）2017年至2021年，發(fā)行人及其子公司因氣體污染物排放超標(biāo)、海關(guān)申報(bào)違規(guī)、消防違規(guī)等被行政處罰11次。請(qǐng)發(fā)行人說明：（1）上述事項(xiàng)是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，發(fā)行人實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)、發(fā)行人董監(jiān)高及關(guān)鍵崗位人員是否存在其他涉嫌違法情形；（2）發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)是否健全，是否已經(jīng)建立完善的內(nèi)部控制制度并有效執(zhí)行，是否能夠合理保證發(fā)行人合法合規(guī)。請(qǐng)保薦人發(fā)表明確意見。

案例3：陜西紅星美羚乳業(yè)股份有限公司（2022年5月6日創(chuàng)業(yè)板被否）

【被否理由】

【上市委問題】

1.經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)，2018年12月末，實(shí)際控制人王寶印協(xié)調(diào)供應(yīng)商黃忠元等七人將1400萬元轉(zhuǎn)借經(jīng)銷商殷書義等八人，經(jīng)銷商將該款項(xiàng)用于向發(fā)行人采購。請(qǐng)發(fā)行人：（1）說明發(fā)生該借款事項(xiàng)的合理性及商業(yè)邏輯；（2）說明上述經(jīng)銷商當(dāng)年12月份銷售金額較高的原因及合理性，并結(jié)合上述經(jīng)銷商及其他經(jīng)銷商當(dāng)年末終端銷售和庫存比例情況，說明是否存在提前確認(rèn)收入的情形；（3）說明相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全并有效執(zhí)行。請(qǐng)保薦人發(fā)表明確意見。

2.2017年至2021年發(fā)行人對(duì)舍得生物銷售金額分別為4,828.34萬元、8,638.52萬元、671.28萬元、0萬元和0萬元，其中2017年和2018年舍得生物為發(fā)行人第一大客戶。請(qǐng)發(fā)行人說明：（1）舍得生物與發(fā)行人銷售收入大幅度變動(dòng)、且于2020年注銷的原因及商業(yè)合理性；（2）向舍得生物銷售產(chǎn)品價(jià)格、返利政策、信用政策與向其他方銷售同類產(chǎn)品是否存在差異，如存在，說明原因及合理性。請(qǐng)保薦人發(fā)表明確意見。

3.請(qǐng)發(fā)行人說明2019年向萌寶嬰童銷售大包粉毛利率顯著高于報(bào)告期內(nèi)其他客戶的商業(yè)合理性。請(qǐng)保薦人發(fā)表明確意見。

4.發(fā)行人報(bào)告期研發(fā)收入比一直維持在3%的水平，2021年度為2.9%。請(qǐng)發(fā)行人說明研發(fā)費(fèi)用的具體分配以及相關(guān)進(jìn)展。請(qǐng)保薦人發(fā)表明確意見。

案例4：北京市九州風(fēng)神科技股份有限公司（2022年3月29日創(chuàng)業(yè)板被否）

【被否理由】

【上市委問題】

1.報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人境外銷售收入占比較高且主要為經(jīng)銷收入。請(qǐng)發(fā)行人：（1）說明外銷收入大幅增長(zhǎng)的原因及合理性；（2）說明國(guó)際形勢(shì)變化對(duì)發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是否構(gòu)成重大不利影響。請(qǐng)保薦人發(fā)表明確意見，并說明對(duì)外銷收入核查的有效性。

2.報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人會(huì)計(jì)差錯(cuò)較多，涉及范圍較廣，且未能及時(shí)調(diào)整入賬。同時(shí)，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人存在使用個(gè)人銀行賬戶收付與經(jīng)營(yíng)相關(guān)款項(xiàng)的情況。請(qǐng)發(fā)行人說明報(bào)告期內(nèi)相關(guān)內(nèi)部控制制度建立情況及執(zhí)行的有效性。請(qǐng)保薦人發(fā)表明確意見。

3.發(fā)行人熱管材料的主要原材料為銅。2020年4月以來，發(fā)行人熱管材料采購價(jià)格的變動(dòng)幅度和銅價(jià)的變動(dòng)幅度差異較大。請(qǐng)發(fā)行人說明上述差異產(chǎn)生的原因及合理性。請(qǐng)保薦人發(fā)表明確意見。

案例5：北農(nóng)大科技股份有限公司（2022年3月17日創(chuàng)業(yè)板被否）

【被否理由】

【上市委問題】

1.報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人存在代管客戶銀行卡并通過POS機(jī)刷卡大額收款的情況，通過代管銀行卡合計(jì)收款4,104.77萬元?，F(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人持有的82張代管客戶銀行卡中僅有29張能獲取銀行流水，且其中23張代管卡存在較大比例非客戶本人轉(zhuǎn)入資金或者無法識(shí)別打款人名稱的情形。請(qǐng)發(fā)行人說明代管客戶銀行卡相關(guān)信息披露的準(zhǔn)確性、收入確認(rèn)的真實(shí)性、會(huì)計(jì)基礎(chǔ)規(guī)范性及內(nèi)部控制有效性。請(qǐng)保薦人說明核查是否充分并發(fā)表明確意見。

2.發(fā)行人重要子公司江蘇農(nóng)牧、泰州飼料的負(fù)責(zé)人陳亮與發(fā)行人重要客戶陸長(zhǎng)來和東臺(tái)市飛翔蛋雞養(yǎng)殖場(chǎng)的控股股東陳國(guó)慶存在異常資金往來，陳亮還與陸長(zhǎng)來共同投資養(yǎng)雞場(chǎng)，對(duì)于上述資金往來原因及合作情況，發(fā)行人在督導(dǎo)前后回復(fù)內(nèi)容不一致。此外，發(fā)行人其他子公司負(fù)責(zé)人與其客戶亦存在資金往來。請(qǐng)發(fā)行人說明，現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)前后信息披露內(nèi)容不一致的原因，相關(guān)收入的真實(shí)性，子公司負(fù)責(zé)人陳亮是否與發(fā)行人的其他重要客戶或供應(yīng)商存在合作關(guān)系，對(duì)子公司的管控是否存在重大缺陷。請(qǐng)保薦人說明核查是否充分并發(fā)表明確意見。

3.報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人及各子公司普遍存在財(cái)務(wù)人員混同、崗位分離失效的情形，如會(huì)計(jì)憑證制單人與審核人為同一人，記賬人與審核人為同一人，出納與會(huì)計(jì)崗位混同。此外，發(fā)行人還存在銷售訂單與物流單不能匹配，個(gè)別員工用個(gè)人銀行賬戶從客戶收款、歸集并取現(xiàn)，部分原材料出庫單及產(chǎn)成品入庫單缺少審批人簽名或簽章等不規(guī)范情形。請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合上述情形說明會(huì)計(jì)基礎(chǔ)是否規(guī)范，內(nèi)部控制是否有效。請(qǐng)保薦人發(fā)表明確意見。

4.發(fā)行人飼料和母雛業(yè)務(wù)毛利率均高于同行業(yè)可比公司，母雛的銷售價(jià)格波動(dòng)幅度明顯小于國(guó)家農(nóng)業(yè)農(nóng)村部公布的市場(chǎng)價(jià)格和同行業(yè)可比公司。請(qǐng)發(fā)行人說明原因及合理性。請(qǐng)保薦人發(fā)表明確意見。

案例6：亞洲漁港股份有限公司（2022年2月8日創(chuàng)業(yè)板被否）

【被否理由】

【上市委問題】

1.發(fā)行人2018至2020年?duì)I業(yè)收入和凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率均為負(fù)，報(bào)告期內(nèi)研發(fā)費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為1.17%、0.83%、0.84%和0.71%；發(fā)行人擁有的4項(xiàng)發(fā)明專利均為2013年取得，發(fā)明專利相關(guān)產(chǎn)品收入占比分別為5.00%、2.74%、2.45%和2.16%；發(fā)行人目前僅對(duì)自有工廠和部分代工廠商通過Z網(wǎng)進(jìn)行管控，尚未做到全流程管控；發(fā)行人主要采用外協(xié)加工模式開展生產(chǎn)。請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合業(yè)務(wù)模式、業(yè)務(wù)成長(zhǎng)性、創(chuàng)新能力及研發(fā)轉(zhuǎn)化能力，說明發(fā)行人在“三創(chuàng)四新”方面的具體體現(xiàn)，是否符合創(chuàng)業(yè)板定位。請(qǐng)保薦人發(fā)表明確意見。

2.報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與自然人合資成立“海燕號(hào)”，為發(fā)行人初加工業(yè)務(wù)的重要子公司?！昂Ｑ嗵?hào)”、“海燕號(hào)”負(fù)責(zé)人與客戶三方之間存在大額資金往來，部分資金從“海燕號(hào)”流出后通過客戶流回“海燕號(hào)”；“海燕號(hào)”收入確認(rèn)及采購入庫原始憑證大量缺失；不同客戶的收貨地址集中于“海燕號(hào)”負(fù)責(zé)人經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所在的維爾康市場(chǎng)，而客戶實(shí)際經(jīng)營(yíng)地址位于全國(guó)各地。請(qǐng)發(fā)行人說明：（1）上述三方之間資金往來的合理性；（2）“海燕號(hào)”業(yè)務(wù)收入及采購單據(jù)大量缺失的原因和相關(guān)收入的真實(shí)性；（3）“海燕號(hào)”內(nèi)部控制的健全和有效性、會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作的規(guī)范性以及相關(guān)信息披露的充分性，發(fā)行人是否符合《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》第十一條的相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)保薦人發(fā)表明確意見。

3.大連興強(qiáng)、東港富潤(rùn)、大連港銘是發(fā)行人主要代工供應(yīng)商，主要為發(fā)行人供貨。上述代工廠毛利率較低，凈利潤(rùn)為負(fù)。報(bào)告期內(nèi)，大連興強(qiáng)存在向發(fā)行人員工支付大額款項(xiàng)的情形，合計(jì)7,276.44萬元；東港富潤(rùn)在收到發(fā)行人款項(xiàng)后存在大額取現(xiàn)情形；大連港銘的資產(chǎn)來源于發(fā)行人子公司，且其實(shí)控人系該子公司原生產(chǎn)經(jīng)理，大連港銘未提供資金流水。請(qǐng)發(fā)行人說明：（1）是否存在體外資金循環(huán)等情形；（2）相關(guān)采購的真實(shí)性、采購金額的準(zhǔn)確性；（3）內(nèi)部控制的有效性以及信息披露的充分性，是否符合《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》第十一條關(guān)于內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行的規(guī)定。請(qǐng)保薦人說明核查程序的完備性，取得證據(jù)的充分性，核查結(jié)論的嚴(yán)謹(jǐn)性。

案例7：浙江世佳科技股份有限公司（2021年12月16日創(chuàng)業(yè)板被否）

【被否理由】

【上市委問題】

1.2019年發(fā)行人首次與金翼化工合作，當(dāng)年即取得1,186.57萬元的銷售收入，且主要集中在第四季度。2020年以來，發(fā)行人與金翼化工的交易金額快速下降。請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合與金翼化工業(yè)務(wù)合作的具體背景以及發(fā)行人境外銷售變化情況，說明發(fā)行人對(duì)該客戶的銷售發(fā)生重大變化的原因及合理性。請(qǐng)保薦人說明針對(duì)金翼化工、境外終端客戶情況以及交易真實(shí)性所履行的核查程序，并發(fā)表明確意見。

2.發(fā)行人2020年3-5月的間接出口貿(mào)易業(yè)務(wù)收入、2020年12月境內(nèi)經(jīng)銷收入較往年同期增幅較大；2020年第四季度境內(nèi)經(jīng)銷第二大經(jīng)銷商客戶杭州林源為發(fā)行人前員工之父控制的企業(yè)，鄭州鼎典、宿遷澤豐等在成立當(dāng)年或次年即成為發(fā)行人主要客戶。請(qǐng)發(fā)行人：（1）說明發(fā)行人遴選經(jīng)銷商的相關(guān)內(nèi)控制度是否健全且被有效執(zhí)行；（2）說明對(duì)上述經(jīng)銷商的銷售是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，收入確認(rèn)是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則；（3）結(jié)合與上述經(jīng)銷商的收入確認(rèn)情況，說明相關(guān)月份業(yè)務(wù)收入較往年同期快速增長(zhǎng)的合理性。請(qǐng)保薦人發(fā)表明確意見。

3.請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合所處行業(yè)地位、產(chǎn)品特點(diǎn)、研發(fā)投入等因素，說明2019-2020年：（1）除草劑產(chǎn)品毛利率顯著高于可比公司，且變動(dòng)趨勢(shì)與可比公司不一致的原因及合理性；（2）內(nèi)銷毛利率高于可比公司的原因及合理性。請(qǐng)保薦人發(fā)表明確意見。

4.發(fā)行人的主要產(chǎn)品為農(nóng)業(yè)病蟲草害防控、植物生長(zhǎng)調(diào)節(jié)與生物刺激、林業(yè)病蟲害防控等類型農(nóng)藥制劑。請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合截至目前對(duì)環(huán)境保護(hù)相關(guān)法律法規(guī)的遵守情況，說明農(nóng)藥使用監(jiān)管升級(jí)的趨勢(shì)對(duì)發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響。

案例8：華泰永創(chuàng)（北京）科技股份有限公司（2021年11月25日創(chuàng)業(yè)板被否）

【被否理由】

【上市委問題】

1.徐列等管理層股東對(duì)發(fā)行人的歷次出資中，部分資金系向發(fā)行人股東濮耐股份和秦冶重工的實(shí)際控制人借款取得，相關(guān)借款無利息、無期限、無明確還款計(jì)劃。發(fā)行人稱借款原因系管理層股東存在資金壓力，但實(shí)際控制人徐列曾以2,176.15萬元收購發(fā)行人原子公司。請(qǐng)發(fā)行人說明：（1）股東之間借款的合理性；（2）徐列所持發(fā)行人的股份權(quán)屬是否清晰。請(qǐng)保薦人發(fā)表明確意見。

2.發(fā)行人客戶鐵雄冶金和鐵雄新沙于2020年被列入失信被執(zhí)行人后，委托第三方公司向發(fā)行人代付款項(xiàng)且金額較大。

中介機(jī)構(gòu)未獲取相應(yīng)資金流水以證明代付資金性質(zhì)。相關(guān)期間末發(fā)行人應(yīng)收上述客戶款項(xiàng)未按單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。請(qǐng)發(fā)行人說明：（1）上述第三方公司代付款項(xiàng)的真實(shí)性；（2）未對(duì)上述應(yīng)收款項(xiàng)按單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的理由。請(qǐng)保薦人發(fā)表明確意見。

3.發(fā)行人客戶建龍集團(tuán)于申報(bào)前12個(gè)月內(nèi)入股，入股價(jià)格與2017年第三方投資機(jī)構(gòu)入股價(jià)格相近。請(qǐng)發(fā)行人說明建龍集團(tuán)入股價(jià)格的公允性、相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否準(zhǔn)確。請(qǐng)保薦人發(fā)表明確意見。

4.發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易種類較多、金額較大。此外，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)多次向?qū)嶋H控制人控股的公司拆出大額資金，且事先未履行相應(yīng)決策程序。請(qǐng)發(fā)行人說明：（1）發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立性；（2）關(guān)聯(lián)交易的必要性及價(jià)格公允性；（3）是否采取有效措施規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易；（4）與關(guān)聯(lián)方資金拆借相關(guān)的內(nèi)部控制制度是否被有效執(zhí)行。請(qǐng)保薦人發(fā)表明確意見。

5.發(fā)行人多名董監(jiān)高及核心人員曾在同行業(yè)公司任職。請(qǐng)發(fā)行人說明上述人員和原單位之間是否存在知識(shí)產(chǎn)權(quán)、競(jìng)業(yè)禁止、保密義務(wù)等相關(guān)的糾紛或潛在糾紛。請(qǐng)保薦人發(fā)表明確意見。

案例9：淄博魯華泓錦新材料股份有限公司（2021年9月23日創(chuàng)業(yè)板被否）

【被否理由】

【上市委問題】

1、2018年以來，發(fā)行人重要子公司天津魯華先后受到項(xiàng)涉及生產(chǎn)安全1項(xiàng)涉及生態(tài)安全的行政處罰，且還有2項(xiàng)涉及生態(tài)安全的違法違規(guī)行為可能受到有關(guān)部門的行政處罰。請(qǐng)發(fā)行人：（1）說明上述行為是否構(gòu)成涉及生產(chǎn)、生態(tài)安全的重大違法行為，是否對(duì)發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生不利影響；（2）針對(duì)天津魯華多次出現(xiàn)涉及生產(chǎn)、生態(tài)安全的違法違規(guī)行為情況，說明發(fā)行人生產(chǎn)、生態(tài)安全相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行。請(qǐng)保薦人發(fā)表明確意見。

2、報(bào)告期各期，發(fā)行人向中石化的采購金額占比超過70%，中石化同時(shí)是發(fā)行人的第一大客戶，且中石化下屬公司從事與發(fā)行人類似業(yè)務(wù)。發(fā)行人對(duì)中石化的平均銷售毛利率低于其他客戶。請(qǐng)發(fā)行人：（1）結(jié)合與中石化合作的穩(wěn)定性和持續(xù)性，說明對(duì)中石化是否存在重大依賴，是否對(duì)發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力構(gòu)成重大不利影響；（2）說明中石化下屬公司從事類似業(yè)務(wù)對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)的影響。請(qǐng)保薦人發(fā)表明確意見。

3、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人實(shí)際控制人郭強(qiáng)與其親屬、發(fā)行人員工存在大額資金往來。請(qǐng)發(fā)行人說明：（1）相關(guān)資金往來的具體情況、原因和合理性；（2）發(fā)行人資金管理相關(guān)內(nèi)部控制制度是否存在較大缺陷，是否存在應(yīng)披露未披露的重要信息。請(qǐng)保薦人發(fā)表明確意見。

4、發(fā)行人因調(diào)整期初固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等事項(xiàng)，影響報(bào)告期凈利潤(rùn)分別為2,895.77萬元、3,100.23萬元、2,420.25萬元。請(qǐng)發(fā)行人說明產(chǎn)生大額減值準(zhǔn)備的原因及合理性。請(qǐng)保薦人發(fā)表明確意見。

案例10：四川華夏萬卷文化傳媒股份有限公司（2021年3月19日創(chuàng)業(yè)板被否）

【被否理由】

【上市委問題】

1、發(fā)行人自2006年至2020年，未經(jīng)認(rèn)證或申請(qǐng)流程，在部分產(chǎn)品封面印有教育部門推薦練字用書字樣。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）是否違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是否屬于重大違法行為；（2）發(fā)行人的內(nèi)控制度是否健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證發(fā)行人經(jīng)營(yíng)合法合規(guī)。請(qǐng)保薦人代表發(fā)表明確意見。

2、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人在部分產(chǎn)品封面印有教育部門推薦練字用書字樣，發(fā)行人及其相關(guān)經(jīng)銷商被消費(fèi)者投訴舉報(bào)。請(qǐng)發(fā)行人代表說明原因及風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)保薦人代表發(fā)表明確意見。

3、請(qǐng)發(fā)行人代表說明與田英章著作權(quán)許可使用合同糾紛訴訟再審情況，其結(jié)果對(duì)發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)是否存在重大不利影響。請(qǐng)保薦人代表發(fā)表明確意見。

案例11：長(zhǎng)沙興嘉生物工程股份有限公司（2020年11月26日科創(chuàng)板被否）

【被否理由】

【上市委問題】

1.請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）說明新產(chǎn)品研發(fā)及飼喂效果驗(yàn)證的流程；（2）說明如何區(qū)分新產(chǎn)品研發(fā)支出的量產(chǎn)產(chǎn)品的成本；（3）分析發(fā)行人所持發(fā)明專利與核心技術(shù)、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的相關(guān)性；（4）說明包括董事長(zhǎng)、總經(jīng)理在內(nèi)的管理團(tuán)隊(duì)成員參與研發(fā)項(xiàng)目的情況；（5）結(jié)合發(fā)行人在審核期間將部分工資支出由研發(fā)投入改列為管理費(fèi)用的情況，說明對(duì)研發(fā)投入的會(huì)計(jì)核算是否準(zhǔn)確、合理。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表明確意見。

2.請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）經(jīng)銷商的終端銷售及期末存貨情況、經(jīng)銷商是否根據(jù)其終端客戶的需求向發(fā)行人采購、國(guó)外經(jīng)銷商期末庫存情況、經(jīng)銷商期末庫存水平是否合理；（2）上述情形是否受到2020年新冠疫情的影響而發(fā)生重大變化；（3）報(bào)告期內(nèi)，是否存在通過放寬信用政策促進(jìn)銷售、利用經(jīng)銷商囤貨提前確認(rèn)收入的情形，發(fā)行人披露的各期營(yíng)業(yè)收入是否真實(shí)準(zhǔn)確。請(qǐng)保薦代表人說明對(duì)境外經(jīng)銷商期末存貨、報(bào)告期內(nèi)銷售收入的核查情況，包括但不限于是否受到疫情影響而未能進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)訪談、該等情形是否對(duì)銷售真實(shí)性的核查造成不利影響，并發(fā)表明確意見。

3.請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合發(fā)行人在審核期間，修改關(guān)于自身行業(yè)屬性、專利數(shù)量等表述的情況，說明發(fā)行人是否已按照注冊(cè)制的要求，對(duì)自身科創(chuàng)板定位進(jìn)行合理的評(píng)價(jià)，相關(guān)信息披露是否充分、準(zhǔn)確。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表明確意見。

案例12：精英數(shù)智科技股份有限公司（2020年9月1日科創(chuàng)板被否）

【被否理由】

【上市委問題】

1、請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）分析采用項(xiàng)目服務(wù)商方式開展業(yè)務(wù)的商業(yè)合理性，選取典型案例說明與項(xiàng)目服務(wù)商建立合作關(guān)系、確定雙方分工及收費(fèi)的具體流程；（2）說明是否已建立與項(xiàng)目服務(wù)外包業(yè)務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度，包括對(duì)外包服務(wù)商的資質(zhì)要求、選擇流程、與回款相關(guān)義務(wù)的落實(shí)、避免在合作過程中發(fā)生體外資金循環(huán)、商業(yè)賄賂及不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)等情況；（3）結(jié)合期末應(yīng)收賬款余額中逾期款項(xiàng)占比較高的情況，說明項(xiàng)目服務(wù)商與回款相關(guān)的履約義務(wù)是否未能切實(shí)履行、相關(guān)合同條款是否流于形式。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表明確意見。

2、請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）說明在發(fā)行人部分主要客戶已呈現(xiàn)諸多信用風(fēng)險(xiǎn)、期末應(yīng)收賬款余額中逾期款項(xiàng)占比較高的情況下，發(fā)行人對(duì)資信狀況惡化客戶應(yīng)收賬款的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，與同行業(yè)可比公司相比是否存在重大差異；（2）說明發(fā)行人是否對(duì)應(yīng)收賬款逾期風(fēng)險(xiǎn)采取了有效的應(yīng)對(duì)措施，發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人是否已采取有效措施避免發(fā)行人由于已存在應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備不充分而可能遭受損失的風(fēng)險(xiǎn)；（3）說明發(fā)行人、控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高、發(fā)行人員工及前述主體的關(guān)聯(lián)方是否與相關(guān)客戶、第三方達(dá)成任何未披露的約定。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表明確意見。

3、請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）結(jié)合山西省煤炭行業(yè)安全生產(chǎn)信息化建設(shè)的總體情況，說明發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例較大的安全生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)智能檢測(cè)業(yè)務(wù)是否將大幅回落，分析該等變化是否對(duì)發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力構(gòu)成重大不利影響；（2）結(jié)合2020年上半年業(yè)務(wù)的實(shí)際情況及對(duì)2020年全年業(yè)務(wù)收入的展望，說明發(fā)行人未來業(yè)務(wù)變化的前景，分析在市場(chǎng)空間可能收窄的情況下，以募集資金投入安全生產(chǎn)智能感知系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目的必要性。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表明確意見。

4、請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）自身地理信息系統(tǒng)的核心GIS平臺(tái)作為核心技術(shù)的產(chǎn)品特點(diǎn)，是否存在較高進(jìn)入壁壘、是否存在相關(guān)專利保護(hù)或需要面對(duì)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手通過專利保護(hù)形成的進(jìn)入壁壘；（2）是否在地理信息外部供應(yīng)商的基礎(chǔ)操作系統(tǒng)基礎(chǔ)上進(jìn)一步做行業(yè)應(yīng)用開發(fā)；（3）開發(fā)過程中是否與大部分商業(yè)化的地理信息系統(tǒng)一樣，需要大量人力現(xiàn)場(chǎng)標(biāo)記和采集信息。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表明確意見。

案例13：北京嘉曼服飾股份有限公司（2020年1月9日主板被否）

【發(fā)審會(huì)問題】

1、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人存在刷單與自買貨行為、固定資產(chǎn)相關(guān)內(nèi)控不健全、使用個(gè)人賬戶支付款項(xiàng)或費(fèi)用、未能充分抵消內(nèi)部交易未實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)、存貨及其減值計(jì)提等問題。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）前述問題的基本情況，釆取的整改措施及效果，相關(guān)責(zé)任追究情況，整改是否到位；（2）實(shí)際控制人曹勝奎與自然人初鋒、馬長(zhǎng)海之間資金往來的原因及合理性，是否存在利益輸送或其他利益安排；相關(guān)固定資產(chǎn)的核算是否真實(shí)、準(zhǔn)確；（3）申報(bào)后至2019年6月仍存在使用個(gè)人賬戶支付款項(xiàng)或代墊費(fèi)用情形的原因，相關(guān)內(nèi)控制度是否健全有效；（4）涉及事項(xiàng)的相關(guān)歷史會(huì)計(jì)處理、資產(chǎn)負(fù)債確認(rèn)，及整改會(huì)計(jì)差錯(cuò)期后調(diào)整，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定；上述事項(xiàng)所產(chǎn)生錯(cuò)報(bào)對(duì)報(bào)告期財(cái)務(wù)狀況的影響；（5）發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)部控制是否存在缺陷、會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作是否薄弱。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

2、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)營(yíng)業(yè)收入持續(xù)增長(zhǎng)。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）營(yíng)業(yè)收入持續(xù)增長(zhǎng)的原因及合理性，是否與行業(yè)可比公司情況一致；（2）對(duì)加盟商銷售產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)終端銷售及期末庫存情況，是否存在加盟商鋪貨為發(fā)行人調(diào)節(jié)收入等情形；（3）電商直營(yíng)快速增長(zhǎng)的原因，是否與同行業(yè)可比公司趨勢(shì)一致；電商渠道銷售和回款的流程，IT審計(jì)的結(jié)論，是否存在線上瀏覽和下單客戶的異常情況。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

3、發(fā)行人主要產(chǎn)品為童裝，包括自有品牌、授權(quán)經(jīng)營(yíng)品牌和國(guó)際代理零售品牌。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）說明授權(quán)經(jīng)營(yíng)品牌的營(yíng)業(yè)收入占比逐年增長(zhǎng)、自有品牌收入占比逐年下降的原因，是否符合行業(yè)慣例；（2）結(jié)合與國(guó)際零售代理業(yè)務(wù)相關(guān)的二十一個(gè)國(guó)際品牌商未簽署長(zhǎng)期合作協(xié)議、哈吉斯童裝品牌授權(quán)許可將于2020年12月31日到期的情況，說明發(fā)行人與相關(guān)品牌方合作的穩(wěn)定性與可持續(xù)性；（3）結(jié)合前述情況，說明發(fā)行人的核心競(jìng)爭(zhēng)力及可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

4、報(bào)告期各期末，發(fā)行人存貨余額較大。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）報(bào)告期內(nèi)庫存商品余額較大且增長(zhǎng)較快的原因及合理性；1年期以上存貨占比約為30%，說明其主要構(gòu)成內(nèi)容，是否存在產(chǎn)品滯銷情形，與同行業(yè)可比公司的差異情況及合理性；（2）對(duì)各類產(chǎn)品及不同庫齡存貨計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的具體方式，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例遠(yuǎn)小于同行業(yè)公司的原因及合理性。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

案例14：北京國(guó)科環(huán)宇科技股份有限公司（2019年9月5日科創(chuàng)板被否）

【被否理由】

【上市委問題】

1.請(qǐng)發(fā)行人代表補(bǔ)充說明：（1）發(fā)行人客戶集中度高、關(guān)聯(lián)方交易比重大對(duì)其直接面向市場(chǎng)獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響；（2）發(fā)行人的核心競(jìng)爭(zhēng)力、行業(yè)地位和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表明確意見。

2.發(fā)行人2019年3月在北交所申請(qǐng)掛牌時(shí)披露的營(yíng)業(yè)收入1.81億元，凈利潤(rùn)超2，786萬元，與本次申報(bào)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有重大差異。根據(jù)發(fā)行人解釋，差異來源一是北交所掛牌時(shí)采用了母公司報(bào)表數(shù)據(jù)，二是本次編制申報(bào)有多個(gè)科目進(jìn)行了審計(jì)調(diào)整。發(fā)行人兩次申報(bào)均由瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具審計(jì)報(bào)告。保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為該差異不屬于會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)。請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明發(fā)行人于2018年對(duì)以前年度的企業(yè)所得稅進(jìn)行重新申報(bào)的具體時(shí)間以及重新申報(bào)的原因，以及短時(shí)間內(nèi)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在重大調(diào)整、母公司報(bào)表凈利潤(rùn)存在995.91萬元差異的原因；以上事項(xiàng)是否反映發(fā)行人存在內(nèi)控制度不健全、會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱的情形。請(qǐng)保薦代表人就發(fā)行人是否符合《注冊(cè)辦法》第十一條規(guī)定的發(fā)行條件發(fā)表明確意見。

3.發(fā)行人在首次披露招股說明書（申報(bào)稿）和前兩輪問詢回復(fù)中，均未披露重大專項(xiàng)承研的業(yè)務(wù)模式下總體單位（單位D），對(duì)業(yè)務(wù)模式的描述不清晰，未充分說明項(xiàng)目承接方式、各參與方在該模式下的角色、權(quán)利義務(wù)關(guān)系，也未披露發(fā)行人核心人員與單位D具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，僅在第三輪問詢回復(fù)中才進(jìn)行說明。此外，發(fā)行人的業(yè)績(jī)對(duì)單位A、單位B依賴度較高，但發(fā)行人無法披露單位A、單位B的名稱，以及其與單位A之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師在首次申報(bào)和首輪問詢回復(fù)中均無法對(duì)信息披露豁免不影響投資者決策判斷事項(xiàng)發(fā)表明確、無保留的結(jié)論性意見，僅在第二輪問詢回復(fù)中根據(jù)審核問詢修改了相關(guān)表述，對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了肯定意見。請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：存在上述第一款情形是否屬于信息披露的重大遺漏；發(fā)行人未能充分披露上述第二款投資者作出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息，是否符合《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》第五條關(guān)于發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依法充分披露投資者作出價(jià)值判斷的投資決策所必需信息的規(guī)定。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表明確意見。

1. 2020年注冊(cè)制下的創(chuàng)業(yè)板的板塊定位：適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢(shì)，主要服務(wù)成長(zhǎng)型創(chuàng)新創(chuàng) 業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合，體現(xiàn)與科創(chuàng)板的差異化發(fā)展（俗稱“三創(chuàng)四新”）。此外，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》以下12個(gè)行業(yè)除非是與互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、自動(dòng)化、人工智能、新能源等新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，否則禁止申報(bào)創(chuàng)業(yè)板：（一）農(nóng)林牧漁業(yè)；（二）采礦業(yè)；（三）酒、飲料和精制茶制造業(yè)；（四）紡織業(yè)；（五）黑色金屬冶煉和壓延加工業(yè)；（六）電力、熱力、燃?xì)饧八a(chǎn)和供應(yīng)業(yè)；（七）建筑業(yè)；（八）交通運(yùn)輸、倉儲(chǔ)和郵政業(yè)；（九）住宿和餐飲業(yè)；（十）金融業(yè)；（十一）房地產(chǎn)業(yè)；（十二）居民服務(wù)、修理和其他服務(wù)業(yè)。 ↑