（TreadwayCommission，即反欺詐財(cái)務(wù)報(bào)告全國委員會(huì)，NationalCommissiononFraudulentFinancialReporting）下屬的發(fā)起人委員會(huì)（CommitteeofSponsoringOrganizations）的簡(jiǎn)稱。特雷德韋委員會(huì)由美國注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)（AICPA）、美國會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)（AAA）、國際財(cái)務(wù)經(jīng)理協(xié)會(huì)（FEI）、內(nèi)部審計(jì)師協(xié)會(huì)（IIA）和管理會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)（IMA）等5個(gè)組織于1985年發(fā)起成立。1987年，特雷德韋委員會(huì)發(fā)布一份報(bào)告，建議其發(fā)起組織共同協(xié)作，整合各種內(nèi)部控制的概念和定義。1992年，COSO發(fā)布了著名的《內(nèi)部控制──整合框架》（InternalControl──IntegratedFramework），成為內(nèi)部控制領(lǐng)域最為權(quán)威的文獻(xiàn)之一。之后，由于安然事件和安達(dá)信事件的影響，美國國會(huì)出臺(tái)了《薩班斯──奧克斯利法案》，法案對(duì)美國《1933年證券法》、《1934年證券交易法》做了不少修改，并在會(huì)計(jì)職業(yè)監(jiān)督、公司治理、證券市場(chǎng)監(jiān)督等方面做出了許多的規(guī)定。為滿足新形勢(shì)發(fā)展的需要，2003年7月，

發(fā)布了《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理──整合框架（征求意見稿）》，經(jīng)過一年多的意見反饋、研究和修改，于2004年9月發(fā)布了最終的文本。

企業(yè)整體框架將內(nèi)部控制定義為：“一個(gè)由企業(yè)的董事會(huì)、管理層和其他人員實(shí)現(xiàn)的過程，旨在為下列目標(biāo)提供合理保證，

第一，財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性；

第二，經(jīng)營(yíng)效果和效率；

第三，符合適的法律和法規(guī)?！?/p>

而企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架發(fā)展為：“企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理就是一個(gè)過程，它由一個(gè)主體的董事會(huì)、管理當(dāng)局和其他人員實(shí)施，應(yīng)用于戰(zhàn)略制訂并貫穿于企業(yè)之中，旨在識(shí)別可能會(huì)影響主體的潛在事項(xiàng)，管理風(fēng)險(xiǎn)以使其在該主體的風(fēng)險(xiǎn)容量之內(nèi)，并為主體目的實(shí)現(xiàn)提供合理保證?！?/p>

在企業(yè)整體框架下，企業(yè)內(nèi)部控制的目標(biāo)在于確保財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、確保企業(yè)經(jīng)營(yíng)效果和效率、確保企業(yè)法律和法規(guī)的貫徹執(zhí)行。

而企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架將企業(yè)內(nèi)部控制目標(biāo)設(shè)定為：戰(zhàn)略目標(biāo)──高層次目標(biāo)，與使命相關(guān)聯(lián)并支撐其使命；經(jīng)營(yíng)目標(biāo)──有效和高效率地利用其資源；報(bào)告目標(biāo)──確保報(bào)告的有效性；合規(guī)目標(biāo)──符合適用的法律和法規(guī)。

企業(yè)控制結(jié)構(gòu)分為五部分：控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通和監(jiān)督與評(píng)價(jià)。

企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的構(gòu)成要素包括：內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事項(xiàng)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)、控制活動(dòng)等。

（1）內(nèi)部環(huán)境。內(nèi)部環(huán)境包括組織的基調(diào)，它為主體的人員如何認(rèn)識(shí)和對(duì)待風(fēng)險(xiǎn)設(shè)定了基礎(chǔ)，包括風(fēng)險(xiǎn)管理理念和風(fēng)險(xiǎn)容量、誠信和道德價(jià)值觀，以及他們所處的經(jīng)營(yíng)環(huán)境。

（2）目標(biāo)設(shè)定。必須先有目標(biāo)，管理當(dāng)局才能識(shí)別影響目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的潛在事項(xiàng)。企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理確保管理當(dāng)局采取適當(dāng)?shù)某绦蛉ピO(shè)定目標(biāo)，確保所選定的目標(biāo)支持和切合該主體的使命，并且與它的風(fēng)險(xiǎn)容量相符。

（3）事項(xiàng)識(shí)別。必須識(shí)別影響主體目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的內(nèi)部和外部事項(xiàng)，區(qū)分風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會(huì)，使機(jī)會(huì)能夠被反饋到管理當(dāng)局的戰(zhàn)略或目標(biāo)制訂過程中。

（4）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。通過考慮風(fēng)險(xiǎn)的可能性和影響對(duì)其加以分析，并以此作為決定如何進(jìn)行管理的依據(jù)。風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估應(yīng)立足于固有風(fēng)險(xiǎn)和剩余風(fēng)險(xiǎn)。

（5）風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)。管理當(dāng)局選擇風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)──回避、承受、降低或者分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)──采取一系列行動(dòng)以便把風(fēng)險(xiǎn)控制在主體的風(fēng)險(xiǎn)容限和風(fēng)險(xiǎn)容量以內(nèi)。

（6）控制活動(dòng)。制訂和執(zhí)行政策與程序以幫助確保風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)得以有效實(shí)施。

（7）信息與溝通。相關(guān)的信息以確保員工履行其職責(zé)的方式和時(shí)機(jī)予以識(shí)別、獲取和溝通。有效溝通的含義比較廣泛，包括信息在主體中的向下、平行和向上流動(dòng)。

（8）監(jiān)控。對(duì)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)控制進(jìn)行全面監(jiān)控，必要時(shí)加以修正。監(jiān)控可以通過持續(xù)的管理活動(dòng)、個(gè)別評(píng)價(jià)或兩者結(jié)合起來完成。COSO報(bào)告的內(nèi)容由整體框架到風(fēng)險(xiǎn)管理體現(xiàn)了人們對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制認(rèn)識(shí)的深化，它表明由于企業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化，促使人們必須通過企業(yè)內(nèi)部控制制度的建設(shè)，來識(shí)別企業(yè)經(jīng)營(yíng)中所面臨的風(fēng)險(xiǎn)、采取應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的措施、提高企業(yè)抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力，為實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略服務(wù)。

Coso報(bào)告對(duì)于企業(yè)內(nèi)部控制的作用時(shí)值得肯定的，但是，coso報(bào)告的局限性也尤為突出。

首先，報(bào)告的范圍更多是限于與財(cái)務(wù)報(bào)告有關(guān)的內(nèi)部控制，而財(cái)務(wù)報(bào)告只是經(jīng)營(yíng)結(jié)果的反映。COSO報(bào)告中的“合理保證”、“成本效益”等詞語，基本上是從會(huì)計(jì)上直接移植過來的，到底什么算是“合理保證”，如何做到“成本效益配比”，在實(shí)踐中恐怕很難界定。

其次，內(nèi)部控制系統(tǒng)以會(huì)計(jì)與審計(jì)為核心，控制實(shí)施與業(yè)務(wù)平臺(tái)和業(yè)務(wù)拓展存在一定距離，防范風(fēng)險(xiǎn)的措施是被動(dòng)的。

再次，COSO一方面指出內(nèi)部控制與經(jīng)營(yíng)管理的功能交織在一起，是內(nèi)置于企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之中的，另一方面卻把目標(biāo)設(shè)定、戰(zhàn)略規(guī)劃、核心競(jìng)爭(zhēng)力培育等重大經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)排斥在內(nèi)部控制系統(tǒng)之外。

最后，評(píng)價(jià)內(nèi)部控制有效性的標(biāo)準(zhǔn)過于主觀，內(nèi)部控制有效性有賴于對(duì)內(nèi)部控制三類目標(biāo)或五個(gè)控制要素的實(shí)現(xiàn)，評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)基本上都是主觀判斷。

擴(kuò)展閱讀：中國內(nèi)部控制體系建設(shè)

2008年，在前期國家各部委和部門發(fā)布的內(nèi)部控制文件的基礎(chǔ)上，中國財(cái)政部參考了COSO的5要素內(nèi)控框架，經(jīng)過幾年的調(diào)研起草，聯(lián)合證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)、審計(jì)署等5部委發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》。2010年，又出臺(tái)了18項(xiàng)具體業(yè)務(wù)的《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》及《企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引》，標(biāo)志著中國企業(yè)內(nèi)部控制進(jìn)入標(biāo)準(zhǔn)化、常態(tài)化的發(fā)展階段，我們也將這套文件稱作中國版薩班斯（C-SOX）。其實(shí)，財(cái)政部在正式出臺(tái)這些文件之前就發(fā)布過不止一版征求意見稿。

2010年內(nèi)部控制體系文件發(fā)布后，由于境內(nèi)外同時(shí)上市的企業(yè)在赴海外上市時(shí)，經(jīng)歷過一次內(nèi)部控制的審核歷練，所以這些企業(yè)被作為第一批按照中國模式要求建立內(nèi)部控制體系，并逐年擴(kuò)展到國內(nèi)主板上市公司和非上市大中型企業(yè)。

2010年后，在中國執(zhí)業(yè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及相關(guān)咨詢公司迎來了一波由于內(nèi)部控制監(jiān)管要求推動(dòng)的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)期。2012年，財(cái)政部和國務(wù)院國資委聯(lián)合發(fā)文，推動(dòng)中央企業(yè)用兩年時(shí)間建立覆蓋全集團(tuán)的內(nèi)部控制體系。2014年，財(cái)政部又出臺(tái)了《行政事業(yè)單位內(nèi)部控制規(guī)范》，要求所有黨政機(jī)關(guān)和事業(yè)單位建立健全內(nèi)部控制體系。至此，中國的內(nèi)部控制體系建設(shè)全面鋪開。

1、2013年COSO內(nèi)部控制框架的更新

時(shí)隔20年后，COSO對(duì)其第一版發(fā)布的具有國際影響力的內(nèi)部控制框架進(jìn)行了更新。針對(duì)原有5要素的立方體框架沒有做根本性調(diào)整，只是對(duì)更新文件采用了國際通行的要素加原則的書寫方式，詳述了企業(yè)內(nèi)部控制的5個(gè)要素20個(gè)原則以及82個(gè)關(guān)注點(diǎn)。

由于中國在推行2008及2010年財(cái)政部發(fā)布的內(nèi)部控制框架，所以盡管財(cái)政部引進(jìn)并組織翻譯了COSO2013年的更新文件，在中國企業(yè)界并沒有引起更多的關(guān)注。財(cái)政部也解釋稱在起草中國內(nèi)控文件時(shí)，新版COSO內(nèi)控框架的更新內(nèi)容已在考慮范圍之內(nèi)，因此中國的內(nèi)部控制文件無需更新。

2、東西方對(duì)內(nèi)部控制體系的理解差異

根據(jù)這么多年協(xié)助企業(yè)實(shí)施中外企業(yè)內(nèi)部控制框架的經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合自己的思考，我們來分析下中國的內(nèi)部控制體系和西方的內(nèi)部控制體系到底有什么差異？

首先，我們通過上篇和這篇文章的講解，我們能夠看得出來，西方內(nèi)部控制的發(fā)展歷程，從牽制到財(cái)務(wù)、審計(jì)到控制，從安然事件到薩班斯法案，有一個(gè)顯著的特點(diǎn)，這些要求就是為了使企業(yè)達(dá)到內(nèi)部控制設(shè)計(jì)時(shí)的一個(gè)最基本的目標(biāo)-財(cái)務(wù)報(bào)告目標(biāo)。企業(yè)建立內(nèi)部控制的體系首先保證財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和可靠性，但是財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否真實(shí)可靠，不僅僅和財(cái)務(wù)部門相關(guān)，很多有價(jià)值的數(shù)據(jù)都是在運(yùn)營(yíng)中生成，和業(yè)務(wù)緊密相關(guān)。從這點(diǎn)出發(fā)，內(nèi)部控制又向業(yè)務(wù)端進(jìn)行了延伸，所以在執(zhí)行薩班斯內(nèi)部控制項(xiàng)目時(shí)，雖然有些內(nèi)容是與運(yùn)營(yíng)和合規(guī)目標(biāo)相關(guān)，但也是以財(cái)務(wù)的視角進(jìn)行的審視。

從西方的投資者角度而言，財(cái)務(wù)報(bào)告可以說是其判斷一個(gè)企業(yè)是否具有投資價(jià)值的最重要的依據(jù)材料，所以監(jiān)管機(jī)構(gòu)必須以一種強(qiáng)制要求的形式使企業(yè)保持有效的內(nèi)部控制來更好的保護(hù)投資者。對(duì)于監(jiān)管機(jī)構(gòu)來說，這就是最核心的目的。所以，對(duì)于一個(gè)美國上市企業(yè)，事務(wù)所要給出內(nèi)部控制是否有效的結(jié)論，需要按照財(cái)務(wù)報(bào)表劃定范圍，對(duì)重要的業(yè)務(wù)循環(huán)進(jìn)行大量的抽樣測(cè)試，合理保證從業(yè)務(wù)端到會(huì)計(jì)科目的數(shù)字是準(zhǔn)確可靠的。

而中國的內(nèi)部控制體系，與西方不同的是，我們投入了大量的精力，發(fā)布了十幾項(xiàng)具體的業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引，雖然我們采用的是比COSO更全面的五目標(biāo)體系，但實(shí)際執(zhí)行的過程中，我們的目標(biāo)定位從財(cái)務(wù)報(bào)告目標(biāo)轉(zhuǎn)向了具體業(yè)務(wù)控制。

坦白講，這樣的一個(gè)變化是有利有弊，從我們分析安然的案例看，導(dǎo)致安然破產(chǎn)的根本原因是業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制出了問題，而后通過會(huì)計(jì)造假進(jìn)行的掩蓋，這樣來看，財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)可靠并不代表業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制的好。所以中國的內(nèi)控體系從財(cái)務(wù)報(bào)告轉(zhuǎn)向業(yè)務(wù)，應(yīng)該是更接近風(fēng)險(xiǎn)的本源，這是有利的一面。

不利的一面是什么呢？前些年西方的內(nèi)部控制體系推行過程中，為了達(dá)到財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)可靠的目標(biāo)，積累了一套最佳實(shí)踐，所有的工作都是沖著這個(gè)目標(biāo)來的?，F(xiàn)在我們的目標(biāo)轉(zhuǎn)向了業(yè)務(wù)控制，目前并沒有一套成熟的最佳實(shí)踐明確的告知，在各個(gè)業(yè)務(wù)角度來看，怎么叫好？怎么叫不好？怎么評(píng)價(jià)？怎么審計(jì)？怎么叫合規(guī)？工作量到底有多大？在這些問題沒有被明確的定義之前，企業(yè)搭建一個(gè)內(nèi)部控制體系的靈活度會(huì)非常大。反應(yīng)的直接一點(diǎn)，這些不確定性會(huì)造成咨詢機(jī)構(gòu)在市場(chǎng)上亂開價(jià)、亂競(jìng)爭(zhēng)的現(xiàn)象。前些年，國內(nèi)的一些海外上市的公司需要花費(fèi)上千萬完成內(nèi)部控制體系的建設(shè)，而這幾年，國內(nèi)的上市公司甚至花幾萬都能有機(jī)構(gòu)愿意協(xié)助，就是上面提到的這些原因。其實(shí)這些，并不利于企業(yè)內(nèi)部控制體系的真正落地和發(fā)展，妨礙了企業(yè)真正掌握和理解這套體系的價(jià)值和精髓所在。

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