證券市場作為國家金融體系的重要組成部分，其平穩(wěn)運行對國家經(jīng)濟安全至關(guān)重要。證券公司作為證券市場核心承擔主體，其經(jīng)營發(fā)展和管理問題受到社會各界的重點關(guān)注。根據(jù)現(xiàn)階段的實際情況來看，中小券商與頭部券商面對的外部監(jiān)管環(huán)境相同，而內(nèi)部控制體系建設(shè)由于起步晚、實踐短、缺乏經(jīng)驗，仍有一定的改進空間。在金融監(jiān)管不斷深化推進，嚴監(jiān)管、細監(jiān)管態(tài)勢持續(xù)延續(xù)的大背景下，建設(shè)完善的內(nèi)部控制體系既是滿足外部監(jiān)管要求的必行之路，亦是中小券商提升核心競爭力的內(nèi)在需要。

一、內(nèi)部控制體系建設(shè)難點

內(nèi)部控制是公司為了提高經(jīng)營管理效率、保證信息質(zhì)量真實可靠、保護資產(chǎn)安全完整、促進法律法規(guī)有效遵循和發(fā)展戰(zhàn)略得以實現(xiàn)，由公司董事會、管理層和員工共同實施的權(quán)責明確、制衡有力、動態(tài)改進的管理過程。

隨著證券市場的發(fā)展，中小券商在內(nèi)控體系建設(shè)方面面臨一些典型的管理難點，需要在體系建設(shè)過程中，加以重點考慮和完善，具體包括以下幾個方面：

一是內(nèi)部控制體系與公司整體戰(zhàn)略、風險偏好的一致性。承接公司的經(jīng)營目標和整體戰(zhàn)略，證券公司需明確自身愿意且有能力承擔的整體風險水平，即風險偏好，并通過開展經(jīng)營與管理過程中的風險識別、評價和管理的制度安排、組織體系和控制措施等，確保戰(zhàn)略目標的執(zhí)行落地。實際中，中小券商內(nèi)部控制體系的設(shè)計，往往可能由于多個部門發(fā)起、缺少自上而下的統(tǒng)一論證、統(tǒng)一標準、統(tǒng)一語言，而導(dǎo)致以不同部門管理要求的方式存在于管理體系當中，缺少與戰(zhàn)略目標、風險偏好等的聯(lián)動與承接，使得內(nèi)部控制體系不能有效服務(wù)于戰(zhàn)略落地。

二是新出現(xiàn)的風險因素、不確定的市場環(huán)境等，內(nèi)控應(yīng)對往往存在一定的滯后性。證券行業(yè)發(fā)展變化迅速，近年諸如互聯(lián)網(wǎng)平臺展業(yè)等新型業(yè)態(tài)首現(xiàn)監(jiān)管罰單，業(yè)務(wù)發(fā)展呈現(xiàn)出很多前所未有的新增風險點。隨著外部環(huán)境和內(nèi)部業(yè)務(wù)的發(fā)展變化，中小券商對外部風險的識別能力較頭部券商有所不足，存在未能及時識別新的風險并優(yōu)化管控的問題，導(dǎo)致內(nèi)部控制體系和管理機制作用減弱甚至完全失效，難以有效的控制風險。

三是多以制度條文為承載，內(nèi)部傳導(dǎo)機制不連貫。目前中小券商的內(nèi)控體系建設(shè)仍在初級階段，多以制度條文為承載，而由于制度發(fā)起部門不同，各自基于自身管理要求的制度建設(shè)往往缺乏一致的管控邏輯，導(dǎo)致戰(zhàn)略目標、管理偏好等進一步向下分解時銜接不暢，體現(xiàn)為職能管控、架構(gòu)權(quán)責、流程落地等要求的不一致，并最終影響了執(zhí)行效果。

內(nèi)部控制體系傳導(dǎo)路徑失效示意

四是監(jiān)督評價與責任追究機制不完善。及時監(jiān)督評價與責任追究，是檢驗公司現(xiàn)有內(nèi)部控制體系能否有效運行的必要手段，再通過采取必要的措施來修復(fù)檢查出的缺陷，確保不存在內(nèi)部控制的空白和漏洞。實際上，中小券商常態(tài)化、主動性的監(jiān)督評價手段較少，準確和到位的責任追究機制也不夠健全，同時普遍存在項目風險周期與激勵績效周期不完全匹配的現(xiàn)實情況，導(dǎo)致往往只能在發(fā)生重大經(jīng)營虧損、資產(chǎn)貶值、操作失誤以及監(jiān)管處罰等風險事件后，才啟動真正意義的監(jiān)督評價和責任追究工作，為時已晚。

二、中小券商內(nèi)部控制體系構(gòu)建的目標

凡事得控則強，失控則弱。內(nèi)部控制體系建設(shè)是中小券商集中優(yōu)勢資源，實踐流程驅(qū)動管理，實現(xiàn)內(nèi)控信息統(tǒng)一，為實現(xiàn)多維度流程或數(shù)據(jù)驅(qū)動系統(tǒng)搭建提供引擎基礎(chǔ)，從而提升管理效率，降低制度性交易成本，由“通不通”向“好不好”管理轉(zhuǎn)變的迫切需要。

內(nèi)部控制體系構(gòu)建思路與目標

三、中小券商內(nèi)部控制體系構(gòu)建路徑

證券公司內(nèi)部控制體系的構(gòu)建，強調(diào)機構(gòu)、人員、流程的全覆蓋，通過優(yōu)化機構(gòu)、部門和崗位，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行和監(jiān)督等各個環(huán)節(jié)。隨著中小券商業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢的變化，內(nèi)控系統(tǒng)還需實現(xiàn)“全機構(gòu)、全員工、全流程、全產(chǎn)品、全系統(tǒng)、全過程”的統(tǒng)一管控。具體來看，實現(xiàn)上述管控維度的內(nèi)部控制體系構(gòu)建路徑主要包括如下方面：

（一）業(yè)務(wù)現(xiàn)狀調(diào)研

1、通過高管及部門訪談、現(xiàn)場調(diào)研等確認控制環(huán)境

控制環(huán)境的確認工作可以通過公司高管及部門訪談、現(xiàn)場調(diào)研和制度公文收集梳理的方式進行。重點關(guān)注的風險問題包括：法人治理結(jié)構(gòu)是否完善，三道防線對機構(gòu)和業(yè)務(wù)的覆蓋是否健全；決策機制方面，重大投融資事項和決策是否有既定、清晰的決策程序或會議，決策參與部門和人員的覆蓋是否全面，決策過程是否有足夠的信息和專業(yè)技能；部門和崗位職責劃分是否清晰，是否存在身兼多職的現(xiàn)象等。

2、控制風險及主要缺陷識別確認

風險識別和評估采用的主要方法為差距分析，對標的對象包括了行業(yè)內(nèi)控較佳實踐、行業(yè)監(jiān)管處罰典型案例、行業(yè)突發(fā)風險事件、內(nèi)外部檢查發(fā)現(xiàn)問題、重大損失及風險事件等。對識別的風險需開展分析與評估，常用定性和定量兩種方式。其中，對于可以計量的風險，選擇風險價值、風險敞口等關(guān)鍵風險指標，以及通過壓力測試等方法或模型來計量和評估風險。對于定性的風險，可采用風險評估問卷打分的方式進行，由專業(yè)部門/人員從公司發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，緊密結(jié)合內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境變化與管理需求，重檢風險承受能力和風險偏好，基于專業(yè)能力以及廣泛征求內(nèi)部意見，匯總形成風險評估結(jié)果。

值得關(guān)注的是，風險識別除了常態(tài)化開展外，還應(yīng)建立動態(tài)更新和調(diào)整機制，保持對外部行業(yè)、市場，內(nèi)部展業(yè)情況的高度敏感性，持續(xù)觀察，并時刻監(jiān)視內(nèi)外環(huán)境中可能發(fā)生的新的風險主體，要深入調(diào)查分析潛在風險，不放過每一個潛在風險點。此外，針對預(yù)測和評估的風險，公司應(yīng)提前考慮、計劃早期預(yù)警措施，確保及時識別反饋風險并采取有效措施，在風險未擴大之際將其快速解決。

（二）流程與控制梳理

內(nèi)部控制體系建設(shè)的重中之重，是通過梳理內(nèi)控框架及授權(quán)體系，編制內(nèi)控矩陣和評價矩陣，實現(xiàn)制度規(guī)定、業(yè)務(wù)規(guī)則、崗位角色、評價標準的一體化工作。

1、以內(nèi)控框架梳理、流程診斷等實現(xiàn)初步的內(nèi)部控制識別確認

首先是內(nèi)控框架梳理。梳理公司內(nèi)部組織架構(gòu)，鎖定內(nèi)部各項事務(wù)的管理流程及所屬部門。對內(nèi)控架構(gòu)設(shè)計情況進行對標梳理，開展二次評價和缺陷確認，為進一步完善組織架構(gòu)、決策機制改進奠定基礎(chǔ)，確保責任分配、權(quán)力職責劃分清晰有效，各個機構(gòu)/員工的崗位權(quán)責與公司的內(nèi)部控制要求相匹配。

其次是具體流程的梳理。內(nèi)控措施是要嵌入流程中的，從內(nèi)控框架為出發(fā)，列明各項二級職能、業(yè)務(wù)管理流程，在此基礎(chǔ)上對各項管理工作的控制現(xiàn)狀進行梳理與反饋。管理流程與業(yè)務(wù)流程需重點關(guān)注不同維度：管理流程方面，應(yīng)全面覆蓋制度、授權(quán)、固定資產(chǎn)、資金、檔案、人力資源、費用、采購、反洗錢、關(guān)聯(lián)交易、集中運營等各職能維度；業(yè)務(wù)流程方面，可分級分類覆蓋從大類到細分具體業(yè)務(wù)的不同層級，明確各業(yè)務(wù)流程涉及的決策環(huán)節(jié)及其重要性程度。與此同時，考慮到很多內(nèi)部控制措施通過系統(tǒng)化方式進行落地，還需全面覆蓋包括信息系統(tǒng)開發(fā)與變更、信息安全、信息科技規(guī)劃以及運行管理等在內(nèi)的信息科技維度，列明各項流程控制活動的關(guān)鍵信息，形成內(nèi)部控制矩陣并詳細地記錄，為后續(xù)再造做準備。

全流程框架示意圖

2、以制度、崗位梳理等為抓手，完成規(guī)則標準刻畫，實現(xiàn)內(nèi)部控制的穿行確認

崗位職責方面，梳理公司各職能管理部門、業(yè)務(wù)部門對于相關(guān)職能及業(yè)務(wù)管理全流程的職責分工，以及工作流程上的銜接需要去作出明確的隔離劃分，為業(yè)務(wù)流程運行更加順暢高效提供依據(jù)。

制度梳理方面，通過整合公司及業(yè)務(wù)、管理層級日常須遵循的相關(guān)法律、行政法規(guī)、監(jiān)管要求和行業(yè)協(xié)會規(guī)范，列明制度列表，幫助各相關(guān)成員快速了解現(xiàn)行制度層級、范圍及內(nèi)容，為構(gòu)建全面、完善的內(nèi)控體系提供制度依據(jù)。同時，制度不是一成不變的，要不定期根據(jù)經(jīng)營環(huán)境和監(jiān)管要求的變化對制度建設(shè)工作進行再細化、再完善、再梳理、再提升，以制度優(yōu)勢完善治理體系、提升治理效能，為更好的履行各項控制措施提供制度指導(dǎo)依據(jù)。

在此階段，通過以制度、崗位職責梳理等為抓手的二次調(diào)研，完成對業(yè)務(wù)規(guī)則和標準的刻畫。需要重點關(guān)注的是，為保證流程刻畫的深度，制度及崗位職責梳理方面，自上而下的穿行測試需全面考慮監(jiān)管偏好、公司文化特性、管理偏好、部門職能、業(yè)務(wù)規(guī)則、績效考核等各方面管理要求，識別關(guān)鍵風險/控制評價要點，對包括規(guī)定、辦法、細則及指引在內(nèi)的各項管理制度，以及管理人員、操作人員等執(zhí)行標準進行系統(tǒng)梳理，并進一步完善內(nèi)部控制矩陣。

（三）完善內(nèi)部控制手冊及相關(guān)文件

在通過全面調(diào)研確認控制環(huán)境、主要風險和缺陷，并完成內(nèi)控框架、具體流程、崗位職責及各項制度梳理的基礎(chǔ)上，依托調(diào)研及梳理文件，需全面總結(jié)并對照相關(guān)問題形成內(nèi)控體系系列文件或?qū)σ延袃?nèi)容進行優(yōu)化。完善的內(nèi)部控制體系相關(guān)文件，可以以內(nèi)控手冊為核心，并輔助以業(yè)務(wù)流程圖、內(nèi)部控制矩陣、崗位角色說明等相關(guān)文件，形成明確的公司內(nèi)部控制標準。

一般來講，內(nèi)部控制標準需涵蓋的公司業(yè)務(wù)及管理維度包括如下方面：

《內(nèi)控手冊》作為核心管理工具，通過合理界定崗位職責及權(quán)力運行結(jié)構(gòu)，梳理優(yōu)化業(yè)務(wù)及管理流程，規(guī)范管理活動和業(yè)務(wù)活動，對潛在風險進行全面評估，強化對權(quán)力運行的制約，為促進內(nèi)部治理水平提高提供長效保障機制，并需隨著外部經(jīng)濟環(huán)境、法律法規(guī)、標準及公司發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營管理要求的變化，持續(xù)檢視、不斷優(yōu)化。

（四）內(nèi)部控制文化宣貫

首先，全面樹立和傳遞內(nèi)部控制管理的意識和理念。證券公司由于其特有的性質(zhì)，對員工有巨大的利益誘惑，公司應(yīng)重視員工道德水平，加強全員的內(nèi)部控制意識，加強員工法律意識、規(guī)章制度的教育，以避免出現(xiàn)利益誘惑下的違規(guī)行為。

其次，積極開展專項培訓(xùn)。證券業(yè)務(wù)靈活、復(fù)雜和多變，需要前、中、后全流程的參與人員具備較高的專業(yè)技能和執(zhí)業(yè)素養(yǎng)。公司應(yīng)加強針對包括法律、金融、會計、審計、信息技術(shù)等專業(yè)知識，以及基于各崗位的技能培訓(xùn)，確保員工具備勝任其崗位的專業(yè)技能，及時獲取最新的有關(guān)內(nèi)部控制的文件和其有關(guān)的法律、條例、行為守則，充分了解和掌握所在崗位的操作規(guī)程、工作要求、主要風險和對應(yīng)的核心風險措施，讓每個參與內(nèi)部控制管理活動的員工都承擔相應(yīng)的內(nèi)控管理職責。

最后，優(yōu)化績效考核體系。單純以提高業(yè)績?yōu)楹诵?、以賺錢為目標的考核體系，常常易在增加業(yè)績的同時忽略了經(jīng)營過程中的控制問題，從而導(dǎo)致風險頻發(fā)。公司應(yīng)基于內(nèi)部控制管理的需要，充分考量內(nèi)部控制管理的有效性與風險把控效果的管理維度，將其納入激勵約束機制中。同時，建立嚴格的問責制度，列明內(nèi)部質(zhì)控紀律，完善評估標準并科學(xué)運用考核結(jié)果，通過對員工的績效考核、評價制度達到鼓勵員工合理合法的追逐效益的效果，做到讓責任“歸位”，使監(jiān)督“強硬”，對失職和瀆職的人員進行責任追究，從而促進從嚴治企，依法行企。

中小券商可通過以上過程，逐步構(gòu)建完整清晰的內(nèi)部控制框架及其流程規(guī)范，鑒別每一位員工在流程中的角色，認清各自的崗位職責，波浪式推進以人為驅(qū)動、到以流程為驅(qū)動，再到以數(shù)據(jù)為驅(qū)動的管理升級，進而重塑和夯實公司內(nèi)控體系，實現(xiàn)長效風險管理機制。

五礦證券有限公司