1、目的

防范企業(yè)法律風險、維護企業(yè)合法權益；降低企業(yè)運營風險，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平；控制企業(yè)財務風險，提升資金使用效率。

2、適用范圍

公司和外部簽訂的各類合同和協(xié)議。

3、職責

3.1業(yè)務承辦部門：合同調(diào)查、合同談判、合同文本擬訂、組織合同評審、合同履行及合同的補充、變更及解除，合同條款審核及合同的評估，根據(jù)需要參加重大合同的談判，合同的審核、蓋章、履行等業(yè)務。

3.2財務科：合同條款的審核、登記、合同結(jié)算及合同評估。

4、流程負責部門

業(yè)務承辦部門

5、定義

5.1業(yè)務承辦部門：需代表公司對外簽訂合同的部門。

5.2技術部門：合同中質(zhì)量條款、技術條款涉及的部門。

5.3重大合同：涉及金額在200萬人民幣以上的單筆合同。

6、關鍵點

C4/D4節(jié)點:合同條款審核

B7節(jié)點:合同履行

7、管理指標

結(jié)果類指標：

合同履約率=嚴格履行合同數(shù)量/簽訂合同總數(shù)量×100%

9、節(jié)點說明

B1節(jié)點：合同主體資信調(diào)查

合同涉及的項目按公司各種業(yè)務的操作流程經(jīng)過審批后，由業(yè)務承辦部門選擇準合同對象。在合同訂立前，業(yè)務承辦部門組織相關部門充分了解合同對方的主體資格、信用狀況等有關情況，確保對方當事人具備履約能力。

至少應包括以下內(nèi)容：

（1）具備簽署合同的資格，能以自身名義獨立對外簽署合同；

（2）涉及專營許可或法律法規(guī)有資質(zhì)(等級)要求的，應具備相應的有效許可證書、資質(zhì)（等級）證書等；

（3）合同簽署人，應具備真實有效的法定代表人身份證明或授權委托書；

（4）履約信用記錄良好；

（5）其他與合同簽署、履行相關的情況。

B2節(jié)點：合同談判、合同評審

業(yè)務承辦部門在授權范圍內(nèi)，組織相關部門與初步確定的準合同對象按照自愿、公平原則，磋商合同內(nèi)容和條款，明確雙方的權利義務和違約責任。對于影響重大、涉及較高專業(yè)技術或法律關系復雜的合同，應組織法律、技術、財會等專業(yè)人員參與談判，必要時可聘請外部專家參與。加強合同談判的保密工作，必要時簽訂保密協(xié)議。

業(yè)務、法律、技術、財務等專業(yè)人員應對談判中涉及的相關內(nèi)容提出專業(yè)的意見或作出說明。

B3節(jié)點：合同文本擬訂

合同談判后，業(yè)務承辦部門根據(jù)協(xié)商談判結(jié)果，擬訂合同文本，合同文本應由公司擬定并使用公司或國家的標準合同文本，特殊情況下，可以使用對方合同文本或與對方共同商定的合同文本。

合同應包括以下基本條款：

（1）首部：合同名稱、簽約各方的全稱、簽約時間和地點、簽約目的和依據(jù)。

（2）合同正文

A 標的，包括產(chǎn)品、勞務、工程、技術等；

B 質(zhì)量標準及驗收方法；

C 價款或者報酬；

D 履行期限、地點和方式：包括交付時間、地點、運輸方式、運輸費用的承擔、付款時間、付款方式等；

E 質(zhì)量保證、售后服務；

F 違約責任；

G 解決爭議的方法；

H 根據(jù)法律或合同性質(zhì)應當具備的其他條款和雙方約定的其他主要條款。

（3）結(jié)尾和附則：包括合同的份數(shù)、生效條件，并有雙方法定代表人或授權代表簽名，同時加蓋單位公章或合同專用章，還應寫明合同的附件等其他有關事項。

擬訂合同應注意的問題：

（1）自擬的合同應做到條款齊全、責任明確、邏輯性強，語言嚴謹、簡練、準確，不得有模棱兩可，表達有歧義的語句；

（2）合同中的專業(yè)術語、專有名詞、重要概念應設?？罱忉專?/p>

（3）除特殊情況外，合同文本應當正式打印，不準涂改；

（4）在與合同對方當事人簽訂書面合同時，應盡量約定產(chǎn)生糾紛時，由我方所在地的人民法院管轄。

C4/D4節(jié)點：合同條款審核

對擬定完成后的合同文本，簽訂前須財務科、法務部等部門對合同文本的合法性、經(jīng)濟性、可行性及嚴密性進行審核。對于影響重大的或法律關系復雜的合同文本，應組織財務科、審計部、法務部門及相關專業(yè)部門進行會審，以保證公司的利益。（國內(nèi)銷售合同與國外銷售合同只審核現(xiàn)執(zhí)行標準版本，如發(fā)生變更的重新審核。）

財務科對合同審核的內(nèi)容包括：

（1）資金結(jié)算、價款支付方式明確、具體、合法；

（2）借款合同資金使用效果的可行性；

（3）復核合同價款數(shù)據(jù)計算的準確性。

業(yè)務/財務對合同審核的內(nèi)容包括：

（1）合法性：

A 簽約各方具有簽約的資格；

B 簽約各方意思表示真實、有效，是否與法律、法規(guī)的強制性規(guī)定相沖突；

C 訂立合同的形式符合法律要求；

D 其他可能導致合同無效或被撤銷的情形。

（2）嚴密性：

A 條款完整、齊備，具體包括：

a 交易標的是否明確、具體；

b 交易程序是否明確、具體；

c 是否由于表述不嚴謹而存在權利義務不明確的情況；

d 條款之間是否由于配合問題而存在權利義務不明確的缺陷；

e 爭議處理方式是否明確具體；

f 是否存在由于術語或關鍵詞不統(tǒng)一而造成的條款沖突，或存在影響權利義務明確性的表述不一致；

B 權利和義務具體、明確；

C 相關附件完備；

D 合同中明示的或隱含約定的管轄條款對公司是否有利。

（3）安全性：無損本公司商譽、商業(yè)秘密及其他利益。

業(yè)務承辦部門對合同審核的內(nèi)容包括：

（1）合同主體資格：

A 合同對方是否具有簽約資格和履約能力；

B 合同對方的名稱是否正確。

（2）合同的經(jīng)濟性：

A 市場供應、需求情況經(jīng)調(diào)研屬實；

B 市場供應、需求價格預測可靠、合理；

C 應予考慮的其它經(jīng)濟因素。

（3）合同的可行性：

A 整體項目具有可靠性、可操作性；

B 經(jīng)濟效益或社會效益具有真實性。

（4）合同的安全性：無損本公司商譽、商業(yè)秘密及其他利益。

（5）業(yè)務部門認為必須審核的其他內(nèi)容。

技術部門對合同審核的內(nèi)容包括：

（1）技術依據(jù)真實、可靠；

（2）技術措施完備、可行；

（3）技術標準和參數(shù)科學、真實、可行；

（4）技術部門認為必須審核的其他內(nèi)容。

A5/B5節(jié)點：合同簽訂

對經(jīng)審核同意簽訂的合同，業(yè)務承辦部門按照合同金額的大小及既定的合同簽批授權提交相關負責人對合同進行簽批與對方當事人正式簽署（對于國內(nèi)合同，業(yè)務承辦部門應要求對方必須加蓋公司公章或合同專用章）。

C6節(jié)點：合同簽章、登記

財務科負責對簽批權限進行審核，審核無誤加蓋合同專用章,具體見《合同專用章使用管理規(guī)定》（附件1）。為防止已簽署的合同被篡改，須在合同頁碼之間加蓋騎縫章。對簽署的合同進行登記，并按既定的編號規(guī)則分類歸檔。

國外合同加蓋業(yè)務專用章。

B7節(jié)點：合同履行

合同訂立后，承辦部門應與對方當事人一起遵循誠實信用原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習慣嚴格履行合同。原則上禁止先履行后簽訂合同的情況發(fā)生。

承辦部門應跟進合同履行情況，履行過程中發(fā)生糾紛，合同簽訂部門應迅速收集下列有關證據(jù)(原件或復印件)：

（1）合同文件(包括變更、解除合同的協(xié)議、傳真、信函、圖表、廣告、授權委托書、電子郵件及其他有關資料等)；

（2）送貨、提貨、托運、驗收、發(fā)票等有關單證票據(jù)；

（3）貨款的承付、托收憑證、信用證、完稅憑證、有關財務賬目；

（4）作為質(zhì)量標準的法定或約定文本、封樣、樣品及鑒定報告、檢測結(jié)果等；

（5）證人證言；

（6）其他證據(jù)材料。

經(jīng)雙方協(xié)商達成一致處理意見的，應訂立書面協(xié)議，由雙方代表簽字并加蓋公章或合同專用章。

對經(jīng)協(xié)商仍無法解決或認為有必要通過法律途徑解決的合同糾紛，經(jīng)公司同意，可提交仲裁委員會仲裁或人民法院依法處理。

B8節(jié)點：合同補充、變更/合同解除

業(yè)務承辦部門，在合同履行過程中根據(jù)發(fā)生的具體事項對原訂立的合同進行補充、變更和解除合同，以保證公司的利益不受損失、維護企業(yè)信譽和形象。當合同進行補充、變更時，應重新進行談判，并簽訂補充、變更或解除協(xié)議，合同補充、變更、解除的審批流程和審批人與原合同相同。

C9節(jié)點：合同結(jié)算

業(yè)務承辦部門按照合同規(guī)定的期限、金額或方式辦理結(jié)算業(yè)務。

對到期欠款，財務科及時督促業(yè)務承辦部門催收。

財務科嚴格按照合同要求結(jié)算。

C10節(jié)點：合同資料整理、存檔

合同資料指從合同立項到合同履行完畢的全部資料，包括：營業(yè)執(zhí)照、授權委托書等資質(zhì)證明、技術資料、圖紙、合同、出貨單、發(fā)票、客戶反饋、索賠記錄、收款證明、變更及解除協(xié)議等。

國內(nèi)合同原件由財務科存檔，進口合同原件由物資供應部存檔，出口合同原件由國際業(yè)務部存檔，其他合同資料由各相關部門存檔。其他部門在借閱合同時，需登記《合同借閱登記表》（附件2），歸還時再進行注銷。

C11/D11節(jié)點：合同評估

財務科每季度對各類合同履行的總體情況進行抽查并形成記錄，抽查比例不低于5%；對重大合同的履行（不少于3筆）情況進行分析評估，形成評估報告。對發(fā)現(xiàn)的問題及時反饋并監(jiān)督責任部門改進，必要時組織召開專題會議。

10、相關文件及記錄

附件1：《合同專用章使用管理規(guī)定》

附件2：《合同借閱登記表》

附件1

合同專用章使用管理規(guī)定

1、目的

為加強企業(yè)合同的專用章管理，規(guī)范企業(yè)合同專用章的使用及保管，制定本規(guī)定。

2、使用范圍

合同專用章主要用于與公司發(fā)生經(jīng)濟業(yè)務往來單位簽訂的各種書面合同、協(xié)議。加蓋“合同專用章”之后的合同協(xié)議，具有法律效力。

3、合同專用章的保管

合同專用章由財務科專人管理，印章管理人員有事外出（如開會、學習等），則根據(jù)財務科負責人指定的人員代為保管并辦理代保管手續(xù)，代保管期間負有保管、使用責任。在節(jié)假日期間，與財務專用章等印章統(tǒng)一封存財務科保險柜。

4、合同專用章的使用

企業(yè)因業(yè)務需要對外簽訂合同由企業(yè)董事長或其授權簽訂合同的責任人員簽章，同時業(yè)務經(jīng)辦人員簽章，財務科印章管理人員根據(jù)《對外簽訂合同授權委托書》授權權限審核無誤后加蓋合同專用章。財務科印章管理人員須對簽署的合同進行登記，并按合同順序號依次存檔。

印章管理人員對用印范圍和用印手續(xù)嚴格審查，嚴禁對缺少審核及報簽文件的合同、屬于代簽但缺少授權委托書的合同及空白合同等不符合公司規(guī)定的合同蓋章。

合同專用章原則上不得攜帶外出使用。確因工作需要，必須帶合同專用章外出使用的，應經(jīng)總經(jīng)理批準，到財務科辦理備案手續(xù)。

印章管理人員必須妥善保管印章，對于違反本規(guī)定，給企業(yè)造成損失的，應當依法追究其法律責任。

附件2

合同借閱登記表

借閱日期

合同日期

合同編號

合同名稱

借閱部門

借閱人簽字

歸還日期

歸還人簽字