證券代碼：000571 證券簡稱：ST大洲 公告編號：臨2022-031

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

新大洲控股股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）第十屆董事會2022年第二次臨時會議通知于2022年4月16日以電子郵件、傳真、電話等方式發(fā)出，會議于2022年4月20日以通訊表決方式召開。本次董事會會議應(yīng)參加董事9人，實際參加董事9人。會議由韓東豐董事長主持。本次會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

與會董事以9票同意，無反對票和棄權(quán)票，審議通過了《關(guān)于收購Lorsinal S.A.公司50%股權(quán)的議案》。（有關(guān)詳細內(nèi)容請見本公司同日披露在巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn 、《中國證券報》和《證券日報》上的《關(guān)于收購Lorsinal S.A.公司50%股權(quán)的公告》。）

董事會同意全資子公司恒陽香港發(fā)展有限公司（以下簡稱“恒陽香港”）與長嘉恒泰（香港）投資控股有限公司（以下簡稱“長嘉恒泰”）簽署《有關(guān)買賣LORSINAL S.A.的50%股權(quán)的協(xié)議》，同意恒陽香港基于該協(xié)議的條款及條件購買長嘉恒泰持有的LORSINAL S.A. 50%的股權(quán)，收購對價為美元1550萬元。本次收購后，本公司將間接持有224廠100%股權(quán)。

本事項經(jīng)董事會審議通過后執(zhí)行。

三、備查文件

新大洲控股股份有限公司第十屆董事會2022年第二次臨時會議決議。

特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事會

2022年4月21日

證券代碼：000571 證券簡稱：ST大洲 公告編號：臨2022-032

新大洲控股股份有限公司關(guān)于收購Lorsinal S.A.公司50%股權(quán)的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、 交易概述

LORSINAL S.A.（以下簡稱“224廠”）為新大洲控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）三級子公司恒陽拉美投資控股有限公司（以下簡稱“恒陽拉美”）與長嘉恒泰（香港）投資控股有限公司（以下簡稱“長嘉恒泰”）各持50%股權(quán)的公司。

2022年4月20日，本公司的全資子公司恒陽香港發(fā)展有限公司（以下簡稱“恒陽香港”）與長嘉恒泰簽署了《有關(guān)買賣LORSINAL S.A.的50%股權(quán)的協(xié)議》，恒陽香港同意基于該協(xié)議的條款及條件購買長嘉恒泰持有的LORSINAL S.A. 50%的股權(quán)，收購對價為美元1550萬元。本次收購后，本公司將間接持有224廠100%股權(quán)。

上述事項經(jīng)本公司于2022年4月20日召開的第十屆董事會2022年第二次臨時會議審議通過。根據(jù)本公司章程規(guī)定,上述收購事項無須經(jīng)過本公司股東大會批準(zhǔn)。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，此次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、 交易對方的基本情況

1、交易對方的企業(yè)名稱：長嘉恒泰（香港）投資控股有限公司

企業(yè)性質(zhì)：私人公司

注冊地：香港

主要辦公地點：香港九龍荔枝角長順街7號西頓中心16樓1608室

法定代表人（董事）：于瑾

注冊資本：7644萬港幣

公司注冊號碼：1399178

主營業(yè)務(wù)：投資、貿(mào)易。

主要股東：

2、交易對方與上市公司及上市公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面無關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

3、交易對手方不是失信被執(zhí)行人。

三、 交易標(biāo)的基本情況

1、標(biāo)的股權(quán)：本次收購的標(biāo)的股權(quán)為224廠另一方股東長嘉恒泰持有的224廠50%股權(quán)。該部分股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結(jié)等司法措施等。

2、公司名稱：Lorsinal S.A.（224廠）

注冊地：烏拉圭卡米諾梅利利亞10270號（Camino Melilla 10270，Uruguay）

注冊號碼：7394

實收資本：一億烏拉圭比索

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

主營業(yè)務(wù)：主要業(yè)務(wù)是為烏拉圭當(dāng)?shù)厥袌龌驀馓峁┩涝住⒓庸づＨ?、牛肉產(chǎn)品、牛肉內(nèi)臟或牛肉的副產(chǎn)品。

224廠地理位置優(yōu)越，工廠位于烏拉圭兩個最大的牛源250公里的輻射圈內(nèi)，離主要的港口僅22公里。該工廠始建于1982年，占地31公頃，總建筑面積為11155平方米。224廠不斷對工廠進行投資，將其打造為當(dāng)前烏拉圭國內(nèi)最現(xiàn)代化的工廠之一，擁有最先進的冷藏設(shè)備。公司每天的屠宰能力為500頭，配有充足的冷庫和冷柜。截止2022年3月31日，公司共有390名員工。

Lorsinal一直瞄準(zhǔn)出口市場，產(chǎn)品經(jīng)批準(zhǔn)出口到各關(guān)鍵市場，包括中國、香港、歐盟、韓國、俄羅斯、非洲大陸、美國、墨西哥、加拿大、以色列、所有中美洲和南美洲國家及日本。224廠收入的80%以上來源于出口，最重要的出口目的地是中國、歐洲、美國、巴西、委內(nèi)瑞拉、中國香港和以色列，對中國的出口占其出口總額的60%以上。

工廠獲得了國家當(dāng)局(MGAP與DINAMA，即畜牧、農(nóng)業(yè)和漁業(yè)部與國家環(huán)境局)的批準(zhǔn)和認(rèn)證。工廠內(nèi)的所有活動都由MGAP(烏拉圭國家農(nóng)業(yè)局)監(jiān)督，該局監(jiān)督從牛群到達工廠到產(chǎn)品進入當(dāng)?shù)厥袌龊统隹谀康牡氐乃须A段。公司還擁有自有內(nèi)部質(zhì)量控制區(qū)和實驗室，以進行常規(guī)控制，并在國家公共實驗室進行某些強制性分析。工廠也通過HACCP標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)證，并擁有衛(wèi)生授權(quán)，可將所有產(chǎn)品出口到要求最嚴(yán)格的市場(歐盟、美國和韓國)。

224廠最近一年及最近一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)：單位金額：萬人民幣

上述財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)Rafael Amexis會計師審計，曾配合公司2020年年報審計主審會計師事務(wù)所對224廠進行年報審計。

3、交易估值

本公司委托烏拉圭Auren公司針對224廠的投資價值進行評估，Auren公司采用現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型（DCF）這種接受度最高的估值方法，估值從24.1百萬美元到41.9百萬美元不等，平均值為31.3百萬美元，基準(zhǔn)估值為27.8百萬美元。

兩方以此為基礎(chǔ)商定的交易對價為美元1550萬元。

4、224廠的歷史沿革：2002年12月，224廠收購了Ottonello公司旗下的冷切割工廠。公司進行基礎(chǔ)設(shè)施、設(shè)備和機械的投資，逐步將工廠改造為現(xiàn)代化屠宰工廠。2016年7月15日，本公司的全資子公司寧波恒陽食品有限公司（以下簡稱“寧波恒陽”）、LatAm Value Partners Limited（以下簡稱“LAVP”）和Roberto Pérez Paternoster（以下簡稱“RP”）先生簽署了《股份購買協(xié)議》，本公司與LAVP共同收購224廠公司100%的股權(quán)，其中本公司收購50%股權(quán)。由寧波恒陽指定公司的西班牙三級子公司恒陽拉美作為收購224廠50%股權(quán)的主體。本公司于2016年7月18日披露了《關(guān)于投資收購烏拉圭Lorsinal S.A.股權(quán)的公告》。

因前次協(xié)議中的合作方LAVP退出，2017年6月30日恒陽拉美與RP先生簽署了《股份購買協(xié)議》，恒陽拉美向RP先生購買224廠50%股權(quán)，224廠50%股權(quán)的對價為1600萬美元。本公司于2017年7月6日披露了《關(guān)于投資收購烏拉圭Lorsinal S.A.股權(quán)的進展公告》。收購后，恒陽拉美與RP先生各持有224廠50%的股份。

2020年4月，RP先生將其持有的224廠50%股權(quán)以1600萬美元轉(zhuǎn)讓給長嘉恒泰。本公司于2020年4月22日披露了《關(guān)于放棄參股公司Lorsinal S.A.股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先購買權(quán)的公告》。2020年7月完成股份變更后，恒陽拉美與長嘉恒泰各持有224廠50%的股份。

5、224廠公司章程或其他文件中不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權(quán)利的條款。

6、224廠不是失信被執(zhí)行人。

7、本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移。

8、本次收購導(dǎo)致本公司合并報表范圍變更，收購前不合并，收購后合并: （1）截止2021年12月31日，224廠不存在為他人提供擔(dān)保、財務(wù)資助等情況；截止2021年12月31日，224廠欠長嘉恒泰693,653.0美元股東借款。（2）224廠不存在與交易對手長嘉恒泰經(jīng)營性往來的情況。

四、 交易協(xié)議的主要內(nèi)容

有關(guān)買賣LORSINAL S.A.的50%股權(quán)的協(xié)議(以下簡稱“本協(xié)議”)于2022年4月20日（“本協(xié)議簽署日”）由下列各方簽署：

（1）長嘉恒泰（香港）投資控股有限公司CHANG JIA HENG TAI (HONG KONG) INVESTMENT HOLDINGS LIMITED，一家于香港注冊成立的有限公司，其公司注冊號碼為1399178，其注冊地址為香港九龍荔枝角長順街7號西頓中心16樓1608室(以下簡稱“賣方”)；

（2）恒陽香港發(fā)展有限公司 FORESUN (HK) DEVELOPMENT CO., LIMITED，一家于香港注冊成立的有限公司，其公司注冊號碼為2396742，其注冊地址為Room1702,17/F,HongKong Trade Centre,Nos.161-167 Des Voeux Road Central (以下簡稱“買方”)。

鑒于：

（A）LORSINAL S.A.（以下簡稱“目標(biāo)公司”）為一家于烏拉圭注冊成立之有限公司。賣方持有目標(biāo)公司50%的股權(quán)（以下簡稱“待售股權(quán)”）。

（B）經(jīng)本協(xié)議各方磋商，賣方同意基于本協(xié)議的條款及條件向買方(或其指定人士)出售其持有的待售股權(quán)，而買方(由其自身或通過其指定人士)同意基于本協(xié)議的條款及條件購買待售股權(quán)。

協(xié)議的主要內(nèi)容：

1、買賣待售股權(quán)

1）在本協(xié)議條款及條件的規(guī)限下，賣方將以唯一法定及實益擁有人的身份向買方(或買方指定的人士)出售不受任何產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)所影響的待售股權(quán)，連同所有附帶于待售股權(quán)的權(quán)益包括所有于交割日及以后所宣布、作出或繳付的股息及分派，而買方(或買方指定的人士)將從賣方收購不受任何產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)所影響的待售股權(quán)及附帶權(quán)益。

2）除非全部待售股權(quán)之買賣于同一時間成交，否則買方并無義務(wù)就買賣任何待售股權(quán)進行成交。

2、對價

1）買方收購待售股權(quán)的對價為美元1550萬元。

2）以(i)有關(guān)保證于本協(xié)議簽署日、自本協(xié)議簽署日起至交割日當(dāng)天在各方面均為真實、準(zhǔn)確及并無誤導(dǎo)性，(ii) 第4段所述的先決條件會在最后日期或之前滿足，且(iii)賣方會于交割日完成“交割條款”第2）及3）條所要求的事項，為前提條件，收購待售股權(quán)的對價，由買方(或買方指定的人士)以以下方式（在符合適用法律規(guī)定的前提下）支付給賣方：

(1)于本協(xié)議簽署日后3個工作日內(nèi)，支付美元1235萬元；及

(2)于待售股權(quán)根據(jù)適用法律或目標(biāo)公司成立所在地的政府機關(guān)的要求轉(zhuǎn)讓至買方(或買方指定的人士)之后的9個月內(nèi)，支付剩余美元315萬元，

但前提是如本協(xié)議因任何原因終止或未能交割，賣方須于該終止或最后日期(兩者以較早者為準(zhǔn))后的5個工作日內(nèi)把買方(或買方指定的人士)已支付的對價全數(shù)返還予(或買方指定的人士)。

3、先決條件

1）交割受限于下述先決條件的達成（或獲得買方的書面豁免）：

(1)買賣雙方各自已取得與本次買賣待售股權(quán)及簽立及執(zhí)行本協(xié)議相關(guān)的一切必須的同意、批準(zhǔn)、豁免及授權(quán)，而該等同意、批準(zhǔn)、豁免及授權(quán)于交割時或之前并未被撤回；

(2)并未發(fā)生任何對目標(biāo)公司的重大不利影響(或變動)；

(3)于本協(xié)議簽署日、自本協(xié)議簽署日起至交割日當(dāng)天，賣方已遵守本協(xié)議項下應(yīng)由該賣方于交割日或之前遵守并履行的所有約定與義務(wù)，且所有有關(guān)保證于本協(xié)議簽署日、自本協(xié)議簽署日起至交割日當(dāng)天在各方面均為正確、準(zhǔn)確及并無誤導(dǎo)性。

2）買方有權(quán)于任何時間以書面形式通知賣方豁免遵守任何的先決條件，而該豁免可能受限于買方施加的任何條款。如任何先決條件于最后日期下午4時或之前仍未完成或豁免，本協(xié)議將停止生效，惟賣方根據(jù)本協(xié)議退還對價的責(zé)任及終止前產(chǎn)生的違約責(zé)任除外，且第8條至第18條(首尾包括在內(nèi))將繼續(xù)適用。

3）如在交割前，任何有關(guān)保證為不真實、誤導(dǎo)或不正確或沒有完全履行，買方并無責(zé)任完成待售股權(quán)的購買，且賣方須于5個工作日內(nèi)把買方(或買方指定的人士)已支付的對價全數(shù)返還予(或買方指定的人士)。

4、交割

1）在先決條件已完成或豁免的基礎(chǔ)上，交割將于交割日期的下午5時正在目標(biāo)公司的注冊地址（即烏拉圭卡米諾梅利利亞10270號）(或買賣各方同意的其他時間及地點)完成。

2）于交割時，賣方須送呈以下文件予買方并按買方要求采取以下行動：

(1)提供“交割條款”第3）條所述的決議；

(2)更新目標(biāo)公司股東名冊以反映買方(或其指定人士)作為待售股權(quán)的新?lián)碛腥耍?/p>

(3)根據(jù)適用法律或目標(biāo)公司成立所在地的政府機關(guān)的要求，完成轉(zhuǎn)讓待售股權(quán)所需的登記、備案、公告及/或取得批準(zhǔn)；及

(4)提供或完成買方要求的其他轉(zhuǎn)讓待售股權(quán)所需的、或與目標(biāo)公司相關(guān)的文件及/或行動。

3）賣方須分別促使目標(biāo)公司的董事會及股東大會通過以下決議：

(1)批準(zhǔn)本協(xié)議及其項下交易以及轉(zhuǎn)讓待售股權(quán)予以買方(或其指定人士)作為待售股權(quán)的登記股東，并批準(zhǔn)在目標(biāo)公司的股東登記冊上登記該轉(zhuǎn)讓；

(2) 批準(zhǔn)根據(jù)適用法律或目標(biāo)公司成立所在地的政府機關(guān)的要求，完成轉(zhuǎn)讓待售股權(quán)所需的登記、備案、公告及/或取得批準(zhǔn)；

(3) (若買方要求)接受所有買方要求有關(guān)目標(biāo)公司現(xiàn)時董事及其他人員的辭職及委任買方所提名的人士，該等委任將由交割時生效；及

(4) (若買方要求)按照買方所要求的方式，更改目標(biāo)公司銀行賬戶的所有簽字式樣。

4）若賣方不能于交割日完成“交割條款”第2）及3）條所要求的事項，買方(在不損害其可享有的任何其他權(quán)利或補救措施的情況下)：

(1)將交割延期至原先訂為交割日期后30日內(nèi)的任何一日(此第(1)段的規(guī)定適用于延期進行的交割)；

(2) 在不損害買方就對方?jīng)]有履行其在本協(xié)議項下義務(wù)而有權(quán)行使的權(quán)利的程度上，進行交割；或

(3)終止及撤回本協(xié)議，于此情況下，各賣方須于5個工作日內(nèi)把買方(或買方指定的人士)已支付的對價全數(shù)返還予(或買方指定的人士)，并須賠償買方因此而遭受或招致的一切合理的經(jīng)濟損失。

5、交割前的承諾

1）賣方在此向買方承諾，于本協(xié)議簽署日至交割日期期間，目標(biāo)公司將繼續(xù)按照過往之形式經(jīng)營其業(yè)務(wù)。

2）于交割或之前，賣方承諾確保目標(biāo)公司在未得到買方書面同意前，不會批準(zhǔn)目標(biāo)公司進行以下行動：

（1）發(fā)行或同意發(fā)行任何股本、資本、借貸資本、或給予或同意給予任何購股權(quán)或認(rèn)股權(quán)或增加注冊資本或其他采取任何行動導(dǎo)致所有賣方及/或目標(biāo)公司持有的相關(guān)的目標(biāo)公司的股權(quán)減少；

（2）并非按其正常業(yè)務(wù)或并非按正常商業(yè)條款產(chǎn)生債務(wù)；

（3）宣布、支付或作出任何股息或其他分配；

（4）除日常業(yè)務(wù)運營外，出售或處置其任何資產(chǎn)或容許其任何資產(chǎn)被設(shè)置任何按揭、抵押、留置權(quán)或其他產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)；

（5）就任何民事、刑事、仲裁或其他法律程序或任何負(fù)債、索償、行動、要求或爭議進行任何妥協(xié)、和解、免除、解除或了結(jié)或放棄任何有關(guān)權(quán)利；及

（6）采取任何行動或允許采取任何行動導(dǎo)致或可能導(dǎo)致其被提起或遭受任何訴訟、仲裁、行政上或其他性質(zhì)的法律程序(包括但不限于行政處罰、立案調(diào)查)。

五、 涉及購買、出售資產(chǎn)的其他安排

本次收購不涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)重組的情形。

本次收購前本公司持有224廠50%股權(quán)，向224廠采購牛肉構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本次收購后，224廠成為本公司的全資子公司，與224廠的交易不再構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

六、 本次收購股權(quán)的目的和對公司的影響

公司此次收購224廠50%的股權(quán)，是基于對國內(nèi)外牛肉行業(yè)現(xiàn)狀及前景的判斷。國內(nèi)牛肉需求量大、養(yǎng)殖成本高且市場空間大，南美是中國牛肉的主要來源地，通過收購合作方股權(quán)，有利于該公司的經(jīng)營管理。224廠設(shè)備先進，生產(chǎn)流程規(guī)范，生產(chǎn)效率較高，環(huán)保、冷鏈倉儲物流等配套措施完善。產(chǎn)品銷售渠道布局合理，生產(chǎn)經(jīng)營一直比較穩(wěn)定，在行業(yè)中具有較強的競爭力。此次收購有助于提升本公司牛肉產(chǎn)業(yè)規(guī)模，與公司現(xiàn)有牛肉業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)業(yè)務(wù)版圖的有效擴張，促進公司牛肉業(yè)務(wù)發(fā)展。

本次收購前本公司持有224廠50%股權(quán)，向224廠采購牛肉構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本次收購后，224廠成為本公司的全資子公司，可消除關(guān)聯(lián)交易，公司將增加一家并表范圍內(nèi)全資牛肉食品屠宰子公司，公司本期及未來的資產(chǎn)、負(fù)債及收入規(guī)模擴大，負(fù)債率上升，但受限于牛肉食品屠宰行業(yè)毛利率及凈利潤率較低，公司整體毛利率及凈利潤率將有所下降。

七、 備查文件

1、新大洲控股股份有限公司第十屆董事會2022年第二次臨時會議決議。

2、烏拉圭Auren公司關(guān)于LORSINAL S.A.的估值報告。

3、恒陽香港發(fā)展有限公司與長嘉恒泰（香港）投資控股有限公司簽署的《有關(guān)買賣LORSINAL S.A.的50%股權(quán)的協(xié)議》。